AMLA ustala kluczowe standardy
AMLA finalizuje kluczowe standardy dla sektora prywatnego: co to oznacza dla specjalistów z branży nieruchomości
W dniu 1 października 2026 r. AMLA sfinalizowała trzy zestawy projektów regulacyjnych standardów technicznych (RTS), które sprawiają, że przyszłe ramy unijne w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu stają się znacznie bardziej konkretne dla sektora prywatnego. Standardy te określają kluczowe środki, które przedsiębiorstwa i specjaliści muszą stosować w celu ograniczenia ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, a także stanowią ważny krok w kierunku stworzenia jaśniejszego i bardziej spójnego zbioru przepisów UE dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT). Organ ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu
Dla sektora nieruchomości jest to coś więcej niż tylko aktualizacja techniczna. To sygnał, że przygotowania do AMLR przechodzą z teorii prawnej do rzeczywistości operacyjnej.
Agencje nieruchomości, deweloperzy, franczyzodawcy, sieci, dostawcy usług związanych z nieruchomościami oraz pośrednicy w udzielaniu kredytów hipotecznych będą musieli w coraz większym stopniu wykazywać, że ich procesy przeciwdziałania praniu pieniędzy są ustrukturyzowane, oparte na ocenie ryzyka, udokumentowane i spójne. Czasy nieformalnych kontroli, fragmentarycznej dokumentacji i wyjaśnień typu „znamy naszego klienta” dobiegają końca.
Co sfinalizowała AMLA
AMLA sfinalizowała trzy zestawy standardów dla sektora prywatnego.
Pierwszy dotyczy relacji biznesowych, transakcji sporadycznych i transakcji powiązanych. Wyjaśnia on, w jaki sposób przedsiębiorstwa i specjaliści powinni rozróżniać te kategorie oraz jak należy identyfikować transakcje powiązane, aby progi należytej staranności wobec klienta były stosowane spójnie.
Drugi zestaw dotyczy należytej staranności wobec klienta. Określa on informacje, które przedsiębiorstwa i osoby wykonujące wolne zawody muszą gromadzić i weryfikować, w tym proporcjonalne środki w sytuacjach o niższym ryzyku, weryfikację na odległość, identyfikację elektroniczną oraz kontrolę osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne, członków ich rodzin i bliskich współpracowników.
Trzeci dotyczy rozwiązań obowiązujących w całej grupie. Określa on minimalne wymagania dotyczące skutecznych rozwiązań w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT) w całej grupie, w tym ład korporacyjny, zarządzanie ryzykiem, kontrole wewnętrzne oraz bezpieczną wymianę informacji.
Wszystkie te standardy razem dają podmiotom zobowiązanym i organom nadzoru jaśniejsze wytyczne dotyczące tego, jak nowe przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy powinny być stosowane w praktyce. W ustawie AMLA stwierdza się, że celem jest wzmocnienie kontroli w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz poprawa zapobiegania i wykrywania przestępstw finansowych, przy zachowaniu proporcjonalności i podejścia opartego na ryzyku.
Ważne: Standardy te nie stanowią jeszcze ostatecznego tekstu prawnego
Ostateczny projekt standardów został przedłożony Komisji Europejskiej. Po ich przyjęciu i opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej proponuje się, aby zaczęły obowiązywać sześć miesięcy po wejściu w życie. W przypadku agentów piłkarskich i profesjonalnych klubów piłkarskich dyrektywa AMLA stanowi, że standardy te będą obowiązywać od 10 lipca 2029 r.
Oznacza to, że przedsiębiorstwa nie powinny traktować tych standardów jako lektury fakultatywnej. Wskazują one kierunek zmian oraz poziom szczegółowości operacyjnej, jakiego będzie wymagać zgodność z AMLR.
1. Relacje biznesowe, transakcje okazjonalne i transakcje powiązane
Jedną z najbardziej praktycznych kwestii dla specjalistów z branży nieruchomości jest ustalenie, kiedy powstają obowiązki wynikające z przepisów AML.
W arkuszu informacyjnym AMLA dotyczącym RTS na podstawie art. 19 ust. 9 wyjaśniono, że przed zastosowaniem procedury należytej staranności wobec klienta podmiot zobowiązany musi ustalić, czy kontakt z klientem stanowi relację biznesową, czy transakcję okazjonalną. Relacja biznesowa wymaga przeprowadzenia procedury należytej staranności wobec klienta (CDD) oraz bieżącego monitorowania. Transakcja sporadyczna poniżej odpowiedniego progu nie wymaga przeprowadzenia CDD, chyba że ma zastosowanie jeden z wyjątków przewidzianych w AMLR, natomiast transakcja sporadyczna na poziomie lub powyżej odpowiedniego progu zazwyczaj wymaga przeprowadzenia CDD.
Ma to znaczenie w branży nieruchomości, ponieważ specjaliści nie zawsze sami przeprowadzają transakcje finansowe. AMLA jasno stwierdza, że w przypadku usługodawców, którzy nie przeprowadzają transakcji samodzielnie, przy ustalaniu, czy osiągnięto odpowiedni próg, brana jest pod uwagę wartość aktywów bazowych lub transakcji — a nie opłata pobierana za usługę.
W przypadku agentów nieruchomości, prawników i innych dostawców usług profesjonalnych ustawa AMLA podkreśla dwa praktyczne kryteria: czy oczekuje się, że usługa będzie miała charakter długotrwały, oraz przewidywaną liczbę usług świadczonych na rzecz klienta.
Ma to ogromne znaczenie dla firm z branży nieruchomości, które utrzymują stałe relacje z klientami, zarządzają powtarzającymi się transakcjami, współpracują z inwestorami, zarządzają portfelami lub działają na rynkach o wysokiej wartości.
2. Transakcje powiązane: dlaczego podział nie eliminuje ryzyka
Standardy AMLA wyjaśniają również, w jaki sposób należy identyfikować transakcje powiązane.
Dwie lub więcej sporadycznych transakcji może być powiązanych, jeśli mają one to samo lub podobne źródło, miejsce przeznaczenia i cel lub inne wspólne cechy. Mogą one być również powiązane, gdy są przeprowadzane przez tego samego klienta lub przez wielu klientów działających w porozumieniu. W przypadku powiązanych transakcji sporadycznych odpowiedni próg należy oceniać na podstawie ich łącznej wartości.
W przypadku rynku nieruchomości ma to zasadnicze znaczenie. Działania przestępcze są często tak skonstruowane, aby poszczególne działania wyglądały na nieszkodliwe. Wielokrotne płatności, udział wielu stron, transakcje etapowe, powiązani nabywcy lub powtarzające się transakcje mogą wydawać się dopuszczalne, gdy rozpatruje się je osobno. Zgodność z przepisami AML wymaga od specjalistów analizy całościowego wzorca.
W tym miejscu kluczową rolę odgrywa technologia. Platforma AML dla rynku nieruchomości powinna nie tylko gromadzić dokumenty, ale także pomagać w ustaleniu, czy transakcje, klienci, źródła finansowania lub kontrahenci są ze sobą powiązani.
3. Procedury należytej staranności wobec klienta stają się bardziej ujednolicone
RTS AMLA dotyczące należytej staranności wobec klienta określają informacje, które podmioty zobowiązane muszą gromadzić i weryfikować. AMLR wymaga od podmiotów zobowiązanych identyfikacji i weryfikacji klientów, osób działających w imieniu klientów, osób fizycznych, w imieniu których lub na rzecz których przeprowadzana jest transakcja lub działalność, oraz rzeczywistych właścicieli przed nawiązaniem relacji biznesowej lub przeprowadzeniem transakcji okazjonalnej.
Normy określają informacje, które należy zebrać w odniesieniu do osób fizycznych, osób prawnych, adresów, obywatelstwa oraz innych kluczowych elementów identyfikacyjnych. W przypadku osób fizycznych ustawa AMLA wskazuje, że podmioty zobowiązane powinny uzyskać wszystkie imiona i nazwiska widniejące w dokumencie tożsamości, paszporcie lub jego odpowiedniku, a miejsce urodzenia powinno obejmować co najmniej kraj oraz odpowiednią lokalizację, taką jak stan, miasto, gmina, miasteczko lub wieś.
W sytuacjach o niższym ryzyku standardy dopuszczają ograniczony zestaw danych identyfikacyjnych w przypadku osób fizycznych. W arkuszu informacyjnym AMLA wyjaśniono, że ten ograniczony zestaw obejmuje podstawowe dane identyfikacyjne, takie jak imiona i nazwiska, data i miejsce urodzenia oraz obywatelstwo, a podanie adresu nie jest wymagane w tych okolicznościach o niższym ryzyku.
Istotne nie jest to, że każdy plik będzie wymagał takiego samego zakresu informacji. Istotne jest to, że każda decyzja musi być proporcjonalna, oparta na ocenie ryzyka i udokumentowana.
4. Właściciel faktyczny: same rejestry nie wystarczą
Prawdziwa własność pozostaje jedną z najważniejszych kwestii związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy w sektorze nieruchomości.
W arkuszu informacyjnym AMLA dotyczącym należytej staranności w zakresie identyfikacji klienta (CDD) wyjaśniono, że podmioty zobowiązane mogą korzystać ze źródeł takich jak rejestry publiczne, rejestry przedsiębiorstw, rejestry mieszkańców, rejestry podatkowe, rejestry gruntów, renomowani dostawcy usług danych, instytucje finansowe, inne podmioty zobowiązane w ramach tej samej grupy oraz dokumenty podmiotu prawnego, w których wymieniono właściciela rzeczywistego.
Jednak AMLA zwraca również uwagę na istotną kwestię: w sytuacjach niskiego ryzyka do identyfikacji właściciela rzeczywistego można wykorzystać informacje z centralnego rejestru właścicieli rzeczywistych, ale same informacje z tego rejestru nie są wystarczające do spełnienia wymogów weryfikacyjnych. Podmiot zobowiązany powinien zweryfikować te informacje, korzystając z danych uzyskanych od klienta lub innych wiarygodnych źródeł.
Dla specjalistów z branży nieruchomości jest to istotna wskazówka operacyjna. Sam fakt widzenia nazwiska w rejestrze nie oznacza zrozumienia struktury własnościowej i kontroli. Wielopoziomowe struktury korporacyjne, umowy z osobami nominowanymi oraz podmioty transgraniczne wymagają usystematyzowanej weryfikacji i przejrzystej dokumentacji.
5. Weryfikacja na odległość i identyfikacja elektroniczna
Sektor nieruchomości w coraz większym stopniu funkcjonuje w środowisku cyfrowym. Nabywcy, sprzedawcy, inwestorzy i pośrednicy mogą znajdować się w różnych krajach, a proces rejestracji nowych klientów może odbywać się zdalnie.
Standardy CDD zawarte w dyrektywie AMLA dotyczą weryfikacji bez osobistego kontaktu oraz identyfikacji elektronicznej. W arkuszu informacyjnym wyjaśniono, że w przypadku gdy nie można osobiście przedłożyć dokumentu tożsamości, paszportu lub równoważnego dokumentu, a dana osoba nie może skorzystać ze środków identyfikacji elektronicznej ani kwalifikowanych usług zaufania, podmioty zobowiązane mogą stosować alternatywne rozwiązania weryfikacyjne, pod warunkiem że opierają się one na wiarygodnych i niezależnych źródłach informacji oraz uwzględniają zabezpieczenia określone w RTS.
Ma to znaczenie w przypadku transgranicznych transakcji dotyczących nieruchomości. Zdalna rejestracja może być dozwolona, ale musi być kontrolowana, wiarygodna i odpowiednio udokumentowana.
6. Kontrola osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) i sankcji: więcej niż tylko zaznaczenie pola wyboru
W arkuszu informacyjnym AMLA potwierdzono, że w ramach należytej staranności wobec klienta podmioty zobowiązane muszą zweryfikować, czy klient i właściciele faktyczni podlegają ukierunkowanym sankcjom finansowym. Muszą również ustalić, czy klient, rzeczywisty właściciel oraz, w stosownych przypadkach, osoba, w imieniu której lub na rzecz której przeprowadzana jest transakcja, jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne, członkiem jej rodziny lub bliskim współpracownikiem.
W arkuszu informacyjnym zaznaczono również, że weryfikacja może być przeprowadzana za pomocą zautomatyzowanych narzędzi, ręcznych kontroli lub kombinacji obu tych metod, a pseudonimy, nazwy handlowe i adresy portfeli cyfrowych mogą mieć znaczenie dla weryfikacji pod kątem ukierunkowanych sankcji finansowych, o ile mają one zastosowanie i są dostępne.
Dla firm z branży nieruchomości oznacza to, że weryfikacja nie może być traktowana jako jednorazowa formalność. Musi ona zostać włączona do procesu pracy, powiązana z ustaleniem rzeczywistego właściciela oraz udokumentowana w aktach transakcji.
7. Istniejący klienci również będą musieli poddać się działaniom naprawczym
Arkusz informacyjny AMLA dotyczący CDD porusza kwestię postępowania przejściowego w odniesieniu do istniejących i trwających relacji biznesowych. Stwierdza się w nim, że dokumentacja, informacje i dane dotyczące klientów, z którymi relacje biznesowe nawiązano przed wejściem w życie RTS, muszą zostać dostosowane do wymogów zgodnie z podejściem opartym na ocenie ryzyka, nie później niż w ciągu jednego roku w przypadku klientów o wyższym ryzyku oraz w ciągu pięciu lat w przypadku wszystkich pozostałych klientów, zgodnie z wytycznymi zawartymi w AMLR.
Ma to szczególne znaczenie dla firm z branży nieruchomości o ugruntowanej pozycji, dysponujących historycznymi aktami klientów, relacjami z inwestorami, klientami w zakresie zarządzania nieruchomościami, portfelami wynajmu lub stałymi nabywcami.
Przygotowanie do AMLR nie dotyczy wyłącznie nowych klientów. Chodzi również o przegląd tego, co już istnieje.
8. Wymogi obowiązujące w całej grupie: franczyzy i sieci powinny zwrócić na to uwagę
Standardy AMLA obowiązujące w całej grupie mają szczególne znaczenie dla sieci nieruchomościowych i struktur franczyzowych.
W arkuszu informacyjnym stwierdza się, że RTS mają zastosowanie do grup zdefiniowanych w AMLR oraz do niektórych struktur, takich jak sieci, spółki partnerskie i franczyzy o wspólnej własności, zarządzaniu lub kontroli zgodności. Stwierdza się w nim również, że zasadniczo nie mają one zastosowania do samodzielnych podmiotów zobowiązanych ani do porozumień bez wspólnej własności, zarządzania lub kontroli zgodności, takich jak porozumienia dotyczące polecania klientów, porozumienia o wspólnym brandingu, wspólne platformy techniczne lub inne porozumienia o współpracy.
W przypadku gdy dana struktura wchodzi w zakres stosowania, ramy obejmujące całą grupę muszą obejmować nadzór nad zarządzaniem i zgodnością z przepisami, ocenę ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w skali całej grupy, spójnie stosowane polityki i procedury w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, porozumienia dotyczące wymiany informacji, szkolenia personelu i mechanizmy sprawozdawczości oraz procesy mające na celu eliminowanie uchybień w zakresie zgodności z przepisami.
W przypadku sieci franczyzowych z branży nieruchomości może to być jeden z najważniejszych elementów nowych ram przeciwdziałania praniu pieniędzy. Model franczyzowy nie może już zakładać, że zapewnienie zgodności z przepisami jest wyłącznie sprawą lokalnego oddziału, jeśli istnieje wspólna własność, zarządzanie lub kontrola zgodności.
9. Wymiana informacji wewnątrz grup musi być bezpieczna i udokumentowana
W arkuszu informacyjnym AMLA dotyczącym całej grupy stwierdza się, że podmioty w ramach grupy muszą wymieniać informacje niezbędne do identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem związanym z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu oraz sankcjami. Przykłady obejmują informacje o klientach i właścicielach faktycznych, informacje z zakresu należytej staranności wobec klienta (CDD), informacje o transakcjach oraz wyniki oceny ryzyka.
Nie jest to jednak nieograniczona wymiana informacji. AMLA stanowi, że wymiana informacji musi odbywać się zgodnie z zasadą ograniczonego dostępu, spełniać wymogi dotyczące ochrony danych, odbywać się za pośrednictwem bezpiecznych kanałów oraz być odpowiednio udokumentowana.
W tym zakresie należy starannie zaprojektować system zapewnienia zgodności w sektorze nieruchomości. Wymiana informacji może poprawić spójność, ale każdy podmiot nadal musi mieć możliwość udokumentowania własnej oceny, decyzji i zakresu odpowiedzialności.
10. Przeszkody prawne w państwach trzecich: grupy transgraniczne potrzebują planu
W przypadku grup posiadających oddziały lub spółki zależne w państwach trzecich w arkuszu informacyjnym AMLA dotyczącym przeszkód prawnych wyjaśniono, jakie działania należy podjąć, gdy przepisy państw trzecich uniemożliwiają lub ograniczają przestrzeganie przepisów AMLR lub grupowych polityk i mechanizmów kontroli w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT). Przeszkody te mogą mieć wpływ na proces identyfikacji klientów (CDD), ocenę ryzyka, wymianę informacji, wymianę informacji związanych ze zgłoszeniami podejrzanych transakcji, wymianę informacji z organami nadzoru oraz prowadzenie dokumentacji.
W przypadku wystąpienia przeszkód prawnych podmiot zobowiązany lub jednostka dominująca powinny powiadomić organ nadzorczy, uzyskać zgodę klienta, o ile jest to prawnie możliwe, zastosować dodatkowe środki ograniczające ryzyko, podjąć dalsze działania w przypadku utrzymywania się ryzyka oraz poinformować organ nadzorczy o podjętych środkach.
Ma to znaczenie dla transgranicznych grup działających w sektorze nieruchomości, międzynarodowych franczyz oraz struktur inwestycyjnych działających zarówno w UE, jak i poza nią.
Co to oznacza dla przedsiębiorstw z branży nieruchomości
Sfinalizowane standardy AMLA potwierdzają jasny kierunek: zgodność z AMLR będzie miała charakter praktyczny, szczegółowy i oparty na dowodach.
Przedsiębiorstwa z branży nieruchomości powinny już teraz przygotować się, skupiając się na siedmiu obszarach:
Określenie, kiedy każda interakcja z klientem stanowi relację biznesową, transakcję okazjonalną lub transakcję powiązaną.
Ujednolicić procedury należytej staranności wobec klientów w odniesieniu do nabywców, sprzedających, najemców, wynajmujących, inwestorów i osób prawnych.
Należy weryfikować faktycznych właścicieli, korzystając z wiarygodnych źródeł, a nie wyłącznie z rejestrów.
Włączenie do procesu sprawdzania osób zajmujących wysokie stanowiska polityczne (PEP), sankcji oraz ukierunkowanych sankcji finansowych.
Należy dokumentować cel i zamierzony charakter relacji oraz transakcji.
W stosownych przypadkach przygotować ogólnogrupowe ramy przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) dla sieci, franczyz i struktur wielooddziałowych.
Przeglądaj historyczne akta i koryguj istniejące relacje w oparciu o ocenę ryzyka.
Właśnie tego rodzaju wyzwania operacyjne ma na celu rozwiązać platforma Immosurance.
Immosurance: Stworzone z myślą o zgodności z wymogami AMLR w sektorze nieruchomości
Immosurance pomaga specjalistom z branży nieruchomości przejść od nieformalnego podejścia do zgodności z przepisami do ustrukturyzowanych, udokumentowanych i gotowych do audytu procesów przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Dla agencji nieruchomości, deweloperów, sieci, franczyzodawców i powiązanych specjalistów platforma wspiera kluczowe filary, które standardy AMLA coraz bardziej konkretyzują:
Samodzielna ocena ryzyka w ramach zasady „Poznaj swoją działalność”
Należyta staranność wobec klienta
Weryfikacja rzeczywistego właściciela
Sprawdzanie osób zajmujących wysokie stanowiska polityczne (PEP) oraz podmiotów objętych sankcjami
Ocena ryzyka transakcyjnego
Śledzenie powiązanych transakcji
Wsparcie w zakresie zgodności z przepisami w grupie i sieci
Szkolenia i certyfikacja
Dokumentacja gotowa do audytu
AMLR nie jest już odległą zmianą prawną. Sfinalizowane standardy AMLA wskazują, czego będzie się oczekiwać od sektora prywatnego w zakresie organizacji, dokumentacji i udokumentowania zgodności.
Firmy, które zaczną działać już teraz, będą miały czas na odpowiednie przygotowanie się. Te, które będą zwlekać, staną przed tymi samymi obowiązkami, ale będą miały mniej czasu, mniej dostępnych ekspertów i większą presję operacyjną.
Gotowość do AMLR zaczyna się od struktury. Firmy z branży nieruchomości powinny ją stworzyć już teraz.