AMLA finalizează standardele-cheie
AMLA finalizează standardele-cheie pentru sectorul privat: Ce înseamnă acest lucru pentru profesioniștii din domeniul imobiliar
La 1 octombrie 2026, AMLA a finalizat trei seturi de proiecte de standarde tehnice de reglementare (RTS) care conferă viitorului cadru al UE privind combaterea spălării banilor (AML) un caracter mult mai concret pentru sectorul privat. Aceste standarde definesc măsurile-cheie pe care companiile și profesioniștii trebuie să le aplice pentru a reduce riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului și reprezintă un pas important către un set de norme UE mai clare și mai coerente în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului (AML/CFT). Autoritatea AML/CFT
Pentru sectorul imobiliar, aceasta reprezintă mai mult decât o actualizare tehnică. Este un semnal că pregătirea pentru AMLR trece de la teoria juridică la realitatea operațională.
Agențiile imobiliare, dezvoltatorii, francizorii, rețelele, furnizorii de servicii legate de proprietăți și intermediarii de credite ipotecare vor trebui să demonstreze din ce în ce mai mult că procesele lor AML sunt structurate, bazate pe risc, documentate și coerente. Zilele verificărilor informale, ale înregistrărilor fragmentate și ale explicațiilor de tipul „ne cunoaștem clientul” se apropie de sfârșit.
Ce a finalizat AMLA
AMLA a finalizat trei seturi de standarde pentru sectorul privat.
Primul se referă la relațiile de afaceri, tranzacțiile ocazionale și tranzacțiile legate. Acesta explică modul în care companiile și profesioniștii ar trebui să facă distincția între aceste categorii și modul în care tranzacțiile legate ar trebui identificate, astfel încât pragurile de diligență față de client să fie aplicate în mod consecvent.
Al doilea set se referă la verificarea clienților. Acesta specifică informațiile pe care companiile și profesioniștii trebuie să le colecteze și să le verifice, inclusiv măsuri proporționale pentru situații cu risc redus, verificarea la distanță, identificarea electronică și verificarea persoanelor expuse politic, a membrilor familiilor acestora și a asociaților apropiați.
Al treilea se referă la mecanismele la nivel de grup. Acesta stabilește cerințe minime pentru mecanisme eficiente de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului (AML/CFT) la nivel de grup, inclusiv guvernanță, gestionarea riscurilor, controale interne și schimbul securizat de informații.
Împreună, aceste standarde oferă entităților obligate și autorităților de supraveghere așteptări mai clare cu privire la modul în care noile norme AML ar trebui aplicate în practică. AMLA precizează că obiectivul este consolidarea controalelor AML/CFT și îmbunătățirea prevenirii și detectării criminalității financiare, menținând în același timp un caracter proporțional și bazat pe risc.
Important: aceste standarde nu constituie încă textul juridic final
Proiectul final al standardelor a fost transmis Comisiei Europene. Odată adoptate și publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, se propune ca acestea să se aplice la șase luni de la intrarea lor în vigoare. În ceea ce privește agenții de fotbal și cluburile de fotbal profesionist, AMLA precizează că acestea se vor aplica începând cu 10 iulie 2029. y
Aceasta înseamnă că întreprinderile nu ar trebui să trateze standardele ca pe o lectură opțională. Acestea indică direcția de urmat și nivelul de detaliu operațional pe care îl va impune conformitatea cu AMLR.
1. Relații de afaceri, tranzacții ocazionale și tranzacții legate
Una dintre cele mai practice probleme pentru profesioniștii din domeniul imobiliar este să știe când se declanșează obligațiile AML.
Fișa informativă a AMLA privind RTS-ul de la articolul 19 alineatul (9) explică faptul că, înainte de a aplica măsurile de diligență față de client (CDD), o entitate obligată trebuie să stabilească dacă interacțiunea cu clientul reprezintă o relație de afaceri sau o tranzacție ocazională. O relație de afaceri necesită CDD și monitorizare continuă. O tranzacție ocazională sub pragul relevant nu necesită CDD, cu excepția cazului în care se aplică una dintre excepțiile AMLR, în timp ce o tranzacție ocazională la sau peste pragul relevant necesită, de obicei, CDD.
Acest aspect este important în sectorul imobiliar, deoarece profesioniștii nu efectuează întotdeauna ei înșiși tranzacția financiară. AMLA precizează clar că, în cazul furnizorilor de servicii care nu efectuează ei înșiși tranzacțiile, valoarea activului sau a tranzacției subiacente — și nu comisionul perceput pentru serviciu — este utilizată pentru a stabili dacă pragul relevant a fost atins.
Pentru agenții imobiliari, avocații și alți furnizori de servicii profesionale, AMLA evidențiază două criterii practice: dacă se preconizează că serviciul se va întinde pe o perioadă mai lungă de timp și numărul preconizat de servicii furnizate clientului.
Acest aspect este extrem de relevant pentru întreprinderile din sectorul imobiliar care mențin relații continue cu clienții, gestionează tranzacții repetate, colaborează cu investitori, administrează portofolii sau își desfășoară activitatea pe piețe cu valoare ridicată.
2. Tranzacții legate: de ce separarea nu elimină riscul
Standardele AMLA clarifică, de asemenea, modul în care ar trebui identificate tranzacțiile legate între ele.
Două sau mai multe tranzacții ocazionale pot fi considerate legate atunci când au aceeași origine, destinație și scop sau alte caracteristici comune. De asemenea, ele pot fi considerate legate atunci când sunt efectuate de același client sau de mai mulți clienți care acționează în mod concertat. În cazul în care tranzacțiile ocazionale sunt legate, pragul relevant trebuie evaluat pe baza valorii lor combinate.
În cazul sectorului imobiliar, acest aspect este esențial. Comportamentul infracțional este adesea structurat astfel încât acțiunile individuale să pară inofensive. Plățile multiple, implicarea mai multor părți, tranzacțiile în etape, cumpărătorii aflați în legătură sau tranzacțiile repetate pot părea, fiecare în parte, acceptabile. Conformitatea cu normele AML impune profesioniștilor să analizeze modelul de comportament.
Aici tehnologia devine esențială. O platformă AML pentru sectorul imobiliar nu ar trebui doar să colecteze documente; ar trebui să ajute la identificarea legăturilor dintre tranzacții, clienți, surse de finanțare sau contrapartide.
3. Verificarea clienților devine mai standardizată
Regulamentul de punere în aplicare (RTS) al AMLA privind verificarea prealabilă a clienților specifică informațiile pe care entitățile obligate trebuie să le colecteze și să le verifice. AMLR impune entităților obligate să identifice și să verifice clienții, persoanele care acționează în numele clienților, persoanele fizice în numele cărora sau în beneficiul cărora se efectuează o tranzacție sau o activitate, precum și beneficiarii efectivi, înainte de a stabili o relație de afaceri sau de a efectua o tranzacție ocazională.
Standardele specifică informațiile care trebuie colectate pentru persoanele fizice, persoanele juridice, adresele, naționalitățile și alte elemente esențiale de identificare. În cazul persoanelor fizice, AMLA indică faptul că entitățile obligate trebuie să obțină toate numele care figurează pe un document de identitate, pașaport sau echivalent, iar locul nașterii trebuie să includă cel puțin țara și localitatea relevantă, cum ar fi statul, orașul, municipiul, localitatea sau satul.
În situațiile cu risc redus, standardele permit un set redus de date de identificare pentru persoanele fizice. Fișa informativă a AMLA explică faptul că acest set redus include date esențiale de identitate, precum numele, data și locul nașterii și naționalitatea, iar adresa nu este necesară în aceste circumstanțe cu risc redus.
Aspectul important nu este faptul că fiecare dosar va necesita același nivel de detaliere a informațiilor. Aspectul important este că fiecare decizie trebuie să fie proporțională, bazată pe risc și documentată.
4. Beneficiarul efectiv: registrele nu sunt suficiente
Proprietatea efectivă rămâne una dintre cele mai importante probleme legate de combaterea spălării banilor în sectorul imobiliar.
Fișa informativă a AMLA privind CDD explică faptul că entitățile obligate pot utiliza surse precum registrele publice, registrele comerciale, registrele de rezidență, registrele fiscale, registrele funciare, furnizorii de servicii de date de încredere, instituțiile financiare, alte entități obligate din cadrul aceluiași grup și documentele entităților juridice în care este menționat beneficiarul efectiv.
Cu toate acestea, AMLA subliniază un aspect esențial: în situații cu risc redus, informațiile dintr-un registru central al beneficiarilor efectivi pot fi utilizate pentru identificarea beneficiarului efectiv, dar informațiile din registru, luate separat, nu sunt suficiente pentru a îndeplini cerințele de verificare. Entitatea obligată trebuie să verifice aceste informații folosind date obținute de la client sau din alte surse fiabile.
Pentru profesioniștii din domeniul imobiliar, acesta este un mesaj operațional important. A vedea un nume într-un registru nu înseamnă același lucru cu a înțelege structura de proprietate și control. Structurile corporative stratificate, acordurile de nominalizare și entitățile transfrontaliere necesită o verificare structurată și o documentație clară.
5. Verificarea la distanță și identificarea electronică
Sectorul imobiliar funcționează din ce în ce mai mult în mediul digital. Cumpărătorii, vânzătorii, investitorii și intermediarii pot fi aflați în țări diferite, iar procesul de înregistrare a clienților noi poate avea loc de la distanță.
Standardele CDD ale AMLA abordează verificarea la distanță și identificarea electronică. Fișa informativă explică faptul că, în cazul în care un document de identitate, pașaport sau echivalent nu poate fi prezentat față în față și persoana respectivă nu poate utiliza mijloace de identificare electronică sau servicii de încredere calificate, entitățile obligate pot utiliza soluții alternative de verificare, cu condiția să se bazeze pe surse de informații fiabile și independente și să includă măsurile de protecție prevăzute în RTS.
Acest aspect este important pentru tranzacțiile imobiliare transfrontaliere. Înregistrarea la distanță poate fi permisă, dar trebuie să fie controlată, fiabilă și dovedită în mod corespunzător.
6. Verificarea persoanelor expuse politic (PEP) și a sancțiunilor: mai mult decât o simplă bifare a unei căsuțe
Fișa informativă a AMLA confirmă faptul că, în cadrul procedurii de diligență necesară față de clienți, entitățile obligate trebuie să verifice dacă clientul și beneficiarii efectivi fac obiectul unor sancțiuni financiare specifice. De asemenea, acestea trebuie să stabilească dacă clientul, beneficiarul efectiv și, acolo unde este cazul, persoana în numele căreia sau în beneficiul căreia se efectuează o tranzacție, este o persoană expusă politic, un membru al familiei sau un asociat apropiat.
Fișa informativă menționează, de asemenea, că verificarea poate fi efectuată prin instrumente de screening automatizate, verificări manuale sau o combinație a celor două, și că pseudonimele, denumirile comerciale și adresele portofelelor digitale pot fi relevante pentru verificarea sancțiunilor financiare țintite, acolo unde este cazul și sunt disponibile.
Pentru întreprinderile din sectorul imobiliar, acest lucru înseamnă că verificarea nu poate fi tratată ca o formalitate punctuală. Aceasta trebuie integrată în fluxul de lucru, corelată cu beneficiarii efectivi și documentată în dosarul tranzacției.
7. Clienții existenți vor avea, de asemenea, nevoie de măsuri corective
Fișa informativă a AMLA privind CDD abordează tratamentul tranzitoriu pentru relațiile de afaceri existente și în curs. Aceasta prevede că documentația, informațiile și datele clienților a căror relație de afaceri a fost stabilită înainte de intrarea în vigoare a RTS trebuie să fie aduse în conformitate pe baza evaluării riscului, în termen de cel mult un an pentru clienții cu risc ridicat și de cel mult cinci ani pentru toți ceilalți clienți, conform prevederilor din AMLR.
Acest lucru este deosebit de important pentru firmele imobiliare consacrate, care dețin dosare istorice ale clienților, relații cu investitori, clienți de administrare a proprietăților, portofolii de închiriere sau cumpărători recurenti.
Pregătirea pentru AMLR nu se referă doar la integrarea noilor clienți. Ea vizează, de asemenea, revizuirea situației existente.
8. Cerințe la nivel de grup: francizele și rețelele ar trebui să acorde atenție
Standardele AMLA la nivel de grup sunt deosebit de relevante pentru rețelele imobiliare și structurile de franciză.
Fișa informativă precizează că RTS se aplică grupurilor, astfel cum sunt definite în AMLR, și anumitor structuri, cum ar fi rețelele, parteneriatele și francizele cu proprietate, conducere sau control de conformitate comune. De asemenea, se precizează că, în general, acestea nu se aplică entităților obligate independente sau acordurilor fără proprietate, conducere sau control de conformitate comune, cum ar fi acordurile de recomandare a clienților, acordurile de utilizare comună a mărcii, platformele tehnice comune sau alte acorduri de cooperare.
În cazul în care o structură intră în domeniul de aplicare, cadrul la nivel de grup trebuie să includă supravegherea guvernanței și a conformității, o evaluare a riscurilor de spălare a banilor și finanțarea terorismului la nivel de grup, politici și proceduri AML/CFT aplicate în mod consecvent, acorduri de partajare a informațiilor, formarea personalului și mecanisme de raportare, precum și procese pentru remedierea deficiențelor de conformitate.
Pentru rețelele de franciză din sectorul imobiliar, aceasta ar putea fi una dintre cele mai importante părți ale noului cadru AML. Un model de franciză nu mai poate porni de la premisa că conformitatea este o chestiune care ține exclusiv de biroul local, în cazul în care există proprietate, conducere sau control al conformității comune.
9. Schimbul de informații în cadrul grupurilor trebuie să fie securizat și documentat
Fișa informativă a AMLA la nivel de grup precizează că entitățile din cadrul unui grup trebuie să facă schimb de informații necesare pentru identificarea, evaluarea și gestionarea riscurilor legate de spălarea banilor (ML) și finanțarea terorismului (TF), precum și a celor legate de sancțiuni. Printre exemple se numără informații despre clienți și beneficiarii efectivi, informații privind verificarea clienților (CDD), informații despre tranzacții și concluziile evaluării riscurilor.
Însă nu este vorba de un schimb nelimitat de informații. AMLA prevede că schimbul de informații trebuie să respecte principiul „necesității de a cunoaște”, să se conformeze cerințelor privind protecția datelor, să se desfășoare prin canale sigure și să fie documentat corespunzător.
Acesta este aspectul în care conformitatea în sectorul imobiliar trebuie concepută cu atenție. Informațiile partajate pot îmbunătăți coerența, dar fiecare entitate trebuie să aibă în continuare capacitatea de a-și demonstra propria evaluare, deciziile și responsabilitățile.
10. Obstacole juridice din țările terțe: grupurile transfrontaliere au nevoie de un plan
Pentru grupurile cu sucursale sau filiale în țări terțe, fișa informativă a AMLA privind obstacolele juridice explică ce trebuie să se întâmple atunci când legislația țărilor terțe împiedică sau restricționează respectarea AMLR sau a politicilor și controalelor AML/CFT la nivel de grup. Aceste obstacole pot afecta procesul de cunoaștere a clientului (CDD), evaluările de risc, schimbul de informații, schimbul de informații legate de raportarea tranzacțiilor suspecte, schimbul de informații cu autoritatea de supraveghere și păstrarea evidențelor.
În cazul în care există obstacole juridice, entitatea obligată sau întreprinderea-mamă ar trebui să notifice autoritatea de supraveghere, să solicite consimțământul clientului acolo unde este posibil din punct de vedere juridic, să aplice măsuri suplimentare de atenuare a riscurilor, să ia măsuri suplimentare acolo unde riscurile persistă și să informeze autoritatea de supraveghere cu privire la măsurile luate.
Acest lucru este relevant pentru grupurile imobiliare transfrontaliere, francizele internaționale și structurile de investiții care își desfășoară activitatea atât în interiorul, cât și în afara UE.
Ce înseamnă acest lucru pentru întreprinderile din sectorul imobiliar
Standardele finalizate ale AMLA confirmă o direcție clară: conformitatea cu AMLR va fi practică, detaliată și bazată pe dovezi.
Întreprinderile imobiliare ar trebui să se pregătească încă de pe acum, concentrându-se pe șapte domenii:
Să definească când fiecare interacțiune cu un client constituie o relație de afaceri, o tranzacție ocazională sau o tranzacție legată.
Standardizarea procedurilor de diligență necesară față de clienți pentru cumpărători, vânzători, chiriași, proprietari, investitori și persoane juridice.
Să verifice beneficiarii efectivi folosind surse fiabile, nu doar registrele.
Să integreze în fluxul de lucru verificarea persoanelor expuse politic (PEP), a sancțiunilor și a sancțiunilor financiare specifice.
Documentați scopul și natura prevăzută a relațiilor și tranzacțiilor.
Elaborați cadre de combatere a spălării banilor la nivel de grup pentru rețele, francize și structuri cu mai multe sedii, acolo unde este cazul.
Revizuiți dosarele istorice și remediați relațiile existente în funcție de nivelul de risc.
Acesta este exact tipul de provocare operațională pentru care a fost creat Immosurance.
Immosurance: Creat pentru conformitatea imobiliară conform AMLR
Immosurance ajută profesioniștii din domeniul imobiliar să treacă de la o conformitate informală la fluxuri de lucru AML structurate, documentate și pregătite pentru audit.
Pentru agențiile imobiliare, dezvoltatorii, rețelele, francizorii și profesioniștii din domeniu, platforma susține pilonii-cheie pe care standardele AMLA îi fac din ce în ce mai concreți:
Autoevaluarea riscurilor „Cunoaște-ți afacerea”
Verificarea prealabilă a clienților
Verificarea beneficiarului efectiv
Verificarea persoanelor expuse politic (PEP) și a sancțiunilor
Evaluarea riscului tranzacțiilor
Identificarea tranzacțiilor interconectate
Asistență privind conformitatea la nivel de grup și de rețea
Instruire și certificare
Documentație pregătită pentru audit
AMLR nu mai reprezintă o schimbare legislativă îndepărtată. Standardele finalizate ale AMLA arată ce se va aștepta de la sectorul privat în ceea ce privește organizarea, documentarea și dovedirea.
Companiile care încep acum vor avea timp să se pregătească corespunzător. Cele care așteaptă se vor confrunta cu aceleași obligații, dar cu mai puțin timp la dispoziție, mai puțini experți disponibili și o presiune operațională mai mare.
Pregătirea pentru AMLR începe cu structura. Companiile din sectorul imobiliar ar trebui să o construiască acum.