AMLA финализира ключови стандарти
AMLA финализира ключови стандарти за частния сектор: какво означава това за професионалистите в областта на недвижимите имоти
На 1 октомври 2026 г. AMLA финализира три пакета проекти на регулаторни технически стандарти (RTS), които правят бъдещата рамка на ЕС за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT) много по-конкретна за частния сектор. Тези стандарти определят ключовите мерки, които компаниите и професионалистите трябва да прилагат, за да намалят рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризма, и представляват важна стъпка към по-ясен и по-последователен набор от правила на ЕС за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT). Орган за AML/CFT
За сектора на недвижимите имоти това е нещо повече от техническо актуализиране. Това е сигнал, че подготовката за AMLR преминава от правната теория към оперативната реалност.
Агенциите за недвижими имоти, строителните предприемачи, франчайзодателите, мрежите, доставчиците на услуги, свързани с недвижими имоти, и посредниците по ипотечни кредити все повече ще трябва да доказват, че техните процеси за борба с изпирането на пари са структурирани, основани на риска, документирани и последователни. Дните на неформалните проверки, фрагментираните записи и обясненията от типа „познаваме нашия клиент“ са към края си.
Какво е финализирала AMLA
AMLA финализира три набора от стандарти за частния сектор.
Първият се отнася до бизнес отношенията, еднократните транзакции и свързаните транзакции. В него се обяснява как компаниите и професионалистите трябва да правят разграничение между тези категории и как трябва да се идентифицират свързаните транзакции, така че праговете за надлежна проверка на клиента да се прилагат последователно.
Вторият се отнася до надлежната проверка на клиентите. В него се уточнява информацията, която компаниите и професионалистите трябва да събират и проверяват, включително пропорционални мерки за ситуации с по-нисък риск, проверка без лично присъствие, електронна идентификация и проверка на политически изложени лица, членовете на техните семейства и близките им сътрудници.
Третата част се отнася до механизмите на ниво група. В нея се определят минимални изисквания за ефективни механизми за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT) на ниво група, включително управление, управление на риска, вътрешни контроли и сигурен обмен на информация.
Заедно тези стандарти дават на задължените субекти и надзорните органи по-ясни очаквания относно това как новите правила за борба с изпирането на пари трябва да се прилагат на практика. AMLA посочва, че целта е да се засилят контролите за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма и да се подобри предотвратяването и разкриването на финансови престъпления, като същевременно се запази пропорционалността и рисковият подход.
Важно: Тези стандарти все още не са окончателният правен текст
Окончателните проекти на стандартите са представени на Европейската комисия. След като бъдат приети и публикувани в Официален вестник на Европейския съюз, се предлага те да влязат в сила шест месеца след влизането им в сила. За футболните агенти и професионалните футболни клубове AMLA посочва, че те ще се прилагат от 10 юли 2029 г.
Това означава, че предприятията не трябва да разглеждат стандартите като нещо, което може да се прочете по желание. Те показват посоката на развитие и нивото на оперативна подробност, което ще се изисква за спазването на AMLR.
1. Бизнес отношения, еднократни транзакции и свързани транзакции
Един от най-практичните въпроси за професионалистите в областта на недвижимите имоти е да знаят кога възникват задълженията по AML.
Информационният бюлетин на AMLA относно RTS по член 19, параграф 9 обяснява, че преди да приложи процедурата за надлежна проверка на клиента (CDD), задълженото лице трябва да определи дали взаимодействието с клиента представлява бизнес взаимоотношение или еднократна транзакция. Бизнес връзката изисква процедура за надлежна проверка на клиента (CDD) и постоянен мониторинг. Еднократна транзакция под съответния праг не изисква CDD, освен ако не се прилага едно от изключенията по AMLR, докато еднократна транзакция на или над съответния праг обикновено изисква CDD.
Това е от значение в сектора на недвижимите имоти, тъй като професионалистите не винаги извършват финансовите транзакции сами. AMLA ясно посочва, че за доставчиците на услуги, които не извършват транзакциите сами, при определянето дали е достигнат съответният праг се използва стойността на базовия актив или на транзакцията — а не таксата, начислена за услугата.
За агентите по недвижими имоти, адвокатите и другите доставчици на професионални услуги AMLA подчертава два практически критерия: дали се очаква услугата да продължи във времето и очаквания брой услуги, предоставяни на клиента.
Това е от голямо значение за фирмите в сектора на недвижимите имоти, които поддържат дългосрочни отношения с клиенти, управляват повтарящи се транзакции, работят с инвеститори, управляват портфейли или оперират на пазари с висока стойност.
2. Свързани транзакции: защо разделянето не премахва риска
Стандартите на AMLA също така изясняват как трябва да се идентифицират свързаните транзакции.
Две или повече единични транзакции могат да бъдат свързани, когато имат един и същ или сходен произход, местоназначение и цел, или други общи характеристики. Те могат да бъдат свързани и когато се извършват от един и същ клиент или от няколко клиента, действащи съгласувано. Когато единични транзакции са свързани, съответният праг трябва да се оценява въз основа на тяхната обща стойност.
За сектора на недвижимите имоти това е от съществено значение. Престъпната дейност често е структурирана така, че отделните действия да изглеждат безобидни. Множеството плащания, няколко страни, поетапни транзакции, свързани купувачи или повтарящи се сделки могат да изглеждат приемливи, разгледани поотделно. Спазването на изискванията за борба с изпирането на пари изисква от професионалистите да разгледат цялостната картина.
Именно тук технологията придобива решаващо значение. Платформата за борба с изпирането на пари в сектора на недвижимите имоти не трябва само да събира документи; тя трябва да помага да се установи дали транзакциите, клиентите, източниците на финансиране или контрагентите са свързани помежду си.
3. Проверката на клиентите става по-стандартизирана
Правилата за технически стандарти (RTS) на AMLA относно надлежната проверка на клиентите определят информацията, която задължените субекти трябва да събират и проверяват. AMLR изисква от задължените субекти да идентифицират и проверяват клиентите, лицата, действащи от името на клиентите, физическите лица, от чието име или в чиято полза се извършва транзакция или дейност, както и действителните собственици, преди да установят бизнес отношения или да извършат еднократна транзакция.
Стандартите определят информацията, която трябва да се събира за физически лица, юридически лица, адреси, националности и други основни идентификационни данни. За физическите лица AMLA посочва, че задължените субекти трябва да получат всички имена, фигуриращи в документ за самоличност, паспорт или еквивалентен документ, и че мястото на раждане трябва да включва поне държавата и съответното местно населено място, като например област, град, община, градче или село.
В ситуации с по-нисък риск стандартите допускат съкратен набор от идентификационни данни за физическите лица. В информационния бюлетин на AMLA се обяснява, че този съкратен набор включва основни идентификационни данни като имена, дата и място на раждане и гражданство, и че адресът не се изисква в тези обстоятелства с по-нисък риск.
Важното е не това, че за всеки файл ще се изисква една и съща степен на подробност на информацията. Важното е, че всяко решение трябва да бъде пропорционално, основано на риска и документирано.
4. Действителен собственик: регистрите сами по себе си не са достатъчни
Истинското собственичество остава един от най-важните въпроси, свързани с борбата срещу изпирането на пари в сектора на недвижимите имоти.
В информационния бюлетин на AMLA относно CDD се обяснява, че задължените субекти могат да използват източници като публични регистри, търговски регистри, регистри за местоживеене, данъчни регистри, кадастрални регистри, надеждни доставчици на данни, финансови институции, други задължени субекти в рамките на същата група и документи на юридическите лица, в които е посочен действителният собственик.
AMLA обаче отбелязва и един критичен момент: в ситуации с нисък риск информацията от централен регистър за действителните собственици може да се използва за идентифициране на действителния собственик, но информацията само от регистъра не е достатъчна за изпълнение на изискванията за проверка. Субектът, подлежащ на задължение, трябва да провери тази информация, като използва данни, получени от клиента или други надеждни източници.
За професионалистите в областта на недвижимите имоти това е важно оперативно послание. Да видиш име в регистър не е същото като да разбереш собствеността и контрола. Многослойните корпоративни структури, споразуменията с номинални лица и трансграничните субекти изискват структурирана проверка и ясна документация.
5. Проверка без лично присъствие и електронна идентификация
Секторът на недвижимите имоти все повече функционира в цифров формат. Купувачите, продавачите, инвеститорите и посредниците могат да се намират в различни държави, а регистрацията може да се извършва дистанционно.
Стандартите за CDD на AMLA се отнасят до проверката без лично присъствие и електронната идентификация. В информационния бюлетин се обяснява, че когато документ за самоличност, паспорт или еквивалентен документ не може да бъде представен лично и лицето не може да използва средства за електронна идентификация или квалифицирани услуги за доверие, задължените субекти могат да използват алтернативни решения за проверка, при условие че се основават на надеждни и независими източници на информация и включват предпазните мерки, определени в RTS.
Това е важно за трансграничните сделки с недвижими имоти. Дистанционното регистриране на клиенти може да бъде разрешено, но трябва да бъде контролирано, надеждно и надлежно документирано.
6. Проверка за лица, заемащи публични длъжности (PEP), и санкции: нещо повече от отбелязване в квадратче
Информационният бюлетин на AMLA потвърждава, че като част от процедурата за надлежна проверка на клиента задължените субекти трябва да проверят дали клиентът и действителните собственици са обект на целеви финансови санкции. Те трябва също така да установят дали клиентът, действителният собственик и, когато е уместно, лицето, от чието име или в чиято полза се извършва транзакцията, е политически изложено лице, член на семейството или близък сътрудник.
В информационния бюлетин се отбелязва също, че проверката може да се извършва чрез автоматизирани инструменти за проверка, ръчни проверки или комбинация от двете, както и че псевдонимите, търговските наименования и адресите на дигиталните портфейли могат да бъдат от значение за проверката за целеви финансови санкции, когато това е приложимо и налично.
За фирмите в сектора на недвижимите имоти това означава, че проверката не може да се разглежда като еднократна формалност. Тя трябва да бъде интегрирана в работния процес, свързана с действителното собственичество и документирана в досието на транзакцията.
7. Съществуващите клиенти също ще се нуждаят от коригиращи мерки
Информационният бюлетин на AMLA относно CDD разглежда преходните мерки за съществуващите и текущите бизнес отношения. В него се посочва, че документацията, информацията и данните за клиенти, чиито бизнес отношения са били установени преди влизането в сила на RTS, трябва да бъдат приведени в съответствие въз основа на оценка на риска, и то не по-късно от една година за клиенти с по-висок риск и пет години за всички останали клиенти, както е посочено в AMLR.
Това е особено важно за утвърдени фирми в сектора на недвижимите имоти с архиви на клиенти, отношения с инвеститори, клиенти за управление на имоти, портфейли от имоти под наем или редовни купувачи.
Подготовката за AMLR не се отнася само до новите клиенти. Тя включва и преглед на вече съществуващите данни.
8. Изисквания на ниво група: франчайзите и мрежите трябва да обърнат внимание
Стандартите на AMLA за цялата група са особено важни за мрежите за недвижими имоти и франчайз структурите.
В информационния бюлетин се посочва, че RTS се прилагат за групи, както са дефинирани в AMLR, и за определени структури като мрежи, партньорства и франчайзи с общо собственост, управление или контрол върху спазването на изискванията. В него също така се посочва, че те по принцип не се прилагат към самостоятелни задължени субекти или споразумения без обща собственост, управление или контрол върху спазването на изискванията, като например споразумения за насочване на клиенти, споразумения за споделено брандиране, споделени технически платформи или други споразумения за сътрудничество.
Когато дадена структура попада в обхвата, рамката на ниво група трябва да включва надзор върху управлението и спазването на изискванията, оценка на риска от изпиране на пари и финансиране на тероризъм (ML/TF) на ниво група, последователно прилагани политики и процедури за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризъм (AML/CFT), споразумения за обмен на информация, обучение на персонала и механизми за докладване, както и процеси за отстраняване на пропуски в спазването на изискванията.
За мрежите от франчайзи в сектора на недвижимите имоти това би могло да бъде една от най-важните части на новата рамка за борба с изпирането на пари. При франчайз модела вече не може да се приема, че спазването на изискванията е чисто въпрос на местния офис, ако съществува обща собственост, управление или контрол върху спазването на изискванията.
9. Обменът на информация в рамките на групите трябва да бъде сигурен и документиран
В информационния бюлетин на AMLA за цялата група се посочва, че субектите в рамките на групата трябва да обменят информация, необходима за идентифициране, оценка и управление на рисковете, свързани с изпирането на пари и финансирането на тероризма, както и със санкциите. Примери за това са информацията за клиентите и действителните собственици, информацията за надлежната проверка на клиентите (CDD), информацията за транзакциите и констатациите от оценката на риска.
Но това не е неограничен обмен. AMLA посочва, че обменът на информация трябва да следва принципа „необходимост да се знае“, да отговаря на изискванията за защита на данните, да се осъществява чрез сигурни канали и да бъде подходящо документиран.
Именно тук спазването на изискванията в сектора на недвижимите имоти трябва да бъде внимателно планирано. Споделената информация може да подобри последователността, но всяко юридическо лице все пак трябва да има възможност да докаже собствената си оценка, решения и отговорности.
10. Правни пречки в трети държави: трансграничните групи се нуждаят от план
За групи с клонове или дъщерни дружества в трети държави информационният бюлетин на AMLA относно правните пречки обяснява какво трябва да се случи, когато законите на трети държави възпрепятстват или ограничават спазването на AMLR или на политиките и контролните механизми за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT) на ниво група. Тези пречки могат да засегнат идентифицирането на клиента (CDD), оценките на риска, споделянето на информация, споделянето на информация, свързана със сигнали за подозрителни транзакции, споделянето на информация с надзорните органи и воденето на документация.
Когато съществуват правни пречки, задълженото лице или дружеството майка следва да уведоми надзорния орган, да потърси съгласието на клиента, когато това е възможно от правна гледна точка, да приложи допълнителни мерки за намаляване на риска, да предприеме по-нататъшни действия, когато рисковете остават, и да информира надзорния орган за предприетите мерки.
Това е от значение за трансграничните групи в сектора на недвижимите имоти, международните франчайзи и инвестиционните структури, които осъществяват дейност както в рамките на ЕС, така и извън него.
Какво означава това за фирмите в сектора на недвижимите имоти
Окончателните стандарти на AMLA потвърждават ясна насока: спазването на AMLR ще бъде практично, подробно и основано на доказателства.
Недвижимите имоти трябва да се подготвят още сега, като се съсредоточат върху седем области:
Да определят кога всяко взаимодействие с клиент представлява бизнес връзка, еднократна транзакция или свързана транзакция.
Стандартизирайте процедурите за надлежна проверка на клиентите за купувачи, продавачи, наематели, наемодатели, инвеститори и юридически лица.
Проверка на действителните собственици чрез използване на надеждни източници, а не само на регистри.
Да интегрират в работния процес проверката за политически изтъкнати лица (PEP), санкции и целеви финансови санкции.
Да документират целта и предвидения характер на взаимоотношенията и транзакциите.
Изгответе рамки за борба с изпирането на пари на ниво група за мрежи, франчайзи и структури с множество офиси, където това е уместно.
Прегледайте историческите досиета и коригирайте съществуващите взаимоотношения в зависимост от риска.
Това е точно видът оперативно предизвикателство, за чието решаване е създаден Immosurance.
Immosurance: Създаден за съответствие с AMLR в сектора на недвижимите имоти
Immosurance помага на професионалистите в сектора на недвижимите имоти да преминат от неформално спазване на изискванията към структурирани, документирани и готови за одит работни процеси за борба с изпирането на пари.
За агенции за недвижими имоти, строителни предприемачи, мрежи, франчайзодатели и свързани с тях професионалисти платформата подкрепя ключовите стълбове, които стандартите на AMLA правят все по-конкретни:
Самооценка на риска „Познай своя бизнес“
Проверка на клиента
Проверка на действителните собственици
Проверка за политически изтъкнати лица (PEP) и санкции
Оценка на риска при транзакциите
Осъзнаване на свързани транзакции
Подкрепа за спазване на изискванията на групата и мрежата
Обучение и сертифициране
Документация, готова за одит
AMLR вече не е далечна правна промяна. Окончателните стандарти на AMLA показват какво се очаква от частния сектор да организира, документира и докаже.
Фирмите, които започнат сега, ще имат време да се подготвят както трябва. Тези, които изчакат, ще се сблъскат със същите задължения, но с по-малко време, по-малко налични експерти и по-голям оперативен натиск.
Подготовката за AMLR започва със структурата. Фирмите в сектора на недвижимите имоти трябва да я изградят още сега.