AMLA definisce gli standard fondamentali
L’AMLA definisce gli standard chiave per il settore privato: cosa significa per i professionisti del settore immobiliare
Il 1° ottobre 2026, l’AMLA ha finalizzato tre serie di bozze di standard tecnici di regolamentazione (RTS) che rendono il futuro quadro normativo antilavaggio dell’UE molto più concreto per il settore privato. Questi standard definiscono le misure chiave che le aziende e i professionisti devono applicare per ridurre i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e rappresentano un passo importante verso un quadro normativo antilavaggio e contro il finanziamento del terrorismo (AML/CFT) dell’UE più chiaro e coerente. Autorità AML/CFT
Per il settore immobiliare, si tratta di ben più di un semplice aggiornamento tecnico. È un segnale che la preparazione all’AMLR sta passando dalla teoria giuridica alla realtà operativa.
Le agenzie immobiliari, i promotori immobiliari, i franchisor, le reti, i fornitori di servizi legati al settore immobiliare e gli intermediari del credito ipotecario dovranno sempre più dimostrare che i loro processi antiriciclaggio sono strutturati, basati sul rischio, documentati e coerenti. I giorni dei controlli informali, delle registrazioni frammentarie e delle spiegazioni del tipo «conosciamo il nostro cliente» stanno volgendo al termine.
Cosa ha definito l’AMLA
L’AMLA ha finalizzato tre serie di standard per il settore privato.
La prima riguarda i rapporti d’affari, le operazioni occasionali e le operazioni collegate. Spiega come le aziende e i professionisti debbano distinguere tra queste categorie e come debbano essere identificate le operazioni collegate affinché le soglie di adeguata verifica della clientela siano applicate in modo coerente.
La seconda riguarda l’adeguata verifica della clientela. Essa specifica le informazioni che le aziende e i professionisti devono raccogliere e verificare, comprese misure proporzionate per situazioni a basso rischio, la verifica a distanza, l’identificazione elettronica e lo screening delle persone politicamente esposte, dei loro familiari e dei loro stretti collaboratori.
Il terzo riguarda gli accordi a livello di gruppo. Stabilisce i requisiti minimi per efficaci accordi antiriciclaggio e contro il finanziamento del terrorismo (AML/CFT) a livello di gruppo, tra cui la governance, la gestione dei rischi, i controlli interni e la condivisione sicura delle informazioni.
Nel loro insieme, questi standard forniscono ai soggetti obbligati e alle autorità di vigilanza indicazioni più chiare su come le nuove norme antiriciclaggio debbano essere applicate nella pratica. L’AMLA afferma che l’obiettivo è rafforzare i controlli antiriciclaggio e contro il finanziamento del terrorismo e migliorare la prevenzione e l’individuazione dei reati finanziari, pur rimanendo proporzionati e basati sul rischio.
Importante: questi standard non costituiscono ancora il testo giuridico definitivo
La bozza definitiva degli standard è stata presentata alla Commissione europea. Una volta adottati e pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, si propone che entrino in vigore sei mesi dopo la loro pubblicazione. Per gli agenti calcistici e le società calcistiche professionistiche, l’AMLA stabilisce che gli standard si applicheranno a partire dal 10 luglio 2029. y
Ciò significa che le imprese non dovrebbero considerare gli standard come una lettura facoltativa. Essi indicano la direzione da seguire e il livello di dettaglio operativo che la conformità all’AMLR richiederà.
1. Rapporti d’affari, operazioni occasionali e operazioni collegate
Una delle questioni più concrete per i professionisti del settore immobiliare è capire quando scattano gli obblighi antiriciclaggio.
La scheda informativa dell’AMLA sull’articolo 19(9) delle RTS spiega che, prima di applicare la due diligence sul cliente (CDD), un soggetto obbligato deve determinare se il rapporto con il cliente sia una relazione d’affari o un’operazione occasionale. Un rapporto d’affari richiede l’adeguata verifica della clientela (CDD) e un monitoraggio continuativo. Una transazione occasionale al di sotto della soglia pertinente non richiede la CDD a meno che non si applichi una delle eccezioni previste dall’AMLR, mentre una transazione occasionale pari o superiore alla soglia pertinente richiede solitamente la CDD.
Ciò è rilevante nel settore immobiliare poiché i professionisti non sempre effettuano direttamente le transazioni finanziarie. L’AMLA chiarisce che, per i fornitori di servizi che non effettuano direttamente le transazioni, ai fini della determinazione del raggiungimento della soglia pertinente si considera il valore del bene o della transazione sottostante — e non il compenso addebitato per il servizio.
Per gli agenti immobiliari, gli avvocati e altri fornitori di servizi professionali, l’AMLA evidenzia due criteri pratici: se si prevede che il servizio si protragga nel tempo e il numero previsto di servizi forniti al cliente.
Ciò è particolarmente rilevante per le imprese immobiliari che intrattengono rapporti continuativi con i clienti, gestiscono operazioni ripetute, collaborano con investitori, gestiscono portafogli o operano in mercati di alto valore.
2. Transazioni collegate: perché la suddivisione non elimina il rischio
Gli standard della LRD chiariscono inoltre come debbano essere identificate le transazioni collegate.
Due o più transazioni occasionali possono essere collegate qualora abbiano origine, destinazione e finalità identiche o simili, oppure altre caratteristiche comuni. Possono inoltre essere collegate quando sono effettuate dallo stesso cliente o da più clienti che agiscono di concerto. Laddove le transazioni occasionali siano collegate, la soglia pertinente deve essere valutata in base al loro valore complessivo.
Per il settore immobiliare, questo è fondamentale. I comportamenti criminali sono spesso strutturati in modo da far sembrare innocue le singole azioni. Pagamenti multipli, più parti coinvolte, transazioni a più fasi, acquirenti collegati o rapporti commerciali ripetuti possono sembrare accettabili se considerati singolarmente. La conformità antiriciclaggio richiede che i professionisti analizzino lo schema complessivo.
È qui che la tecnologia assume un ruolo fondamentale. Una piattaforma antiriciclaggio per il settore immobiliare non dovrebbe limitarsi a raccogliere documenti, ma dovrebbe aiutare a identificare se transazioni, clienti, fonti di finanziamento o controparti siano collegati tra loro.
3. L’adeguata verifica della clientela diventa più standardizzata
Le norme di esecuzione (RTS) della LRD relative all’adeguata verifica della clientela specificano le informazioni che i soggetti obbligati devono raccogliere e verificare. La LRD impone ai soggetti obbligati di identificare e verificare i clienti, le persone che agiscono per conto dei clienti, le persone fisiche per conto o a beneficio delle quali viene effettuata una transazione o un’attività, nonché i titolari effettivi prima di instaurare un rapporto d’affari o di effettuare una transazione occasionale.
Le norme specificano le informazioni da raccogliere relative a persone fisiche, persone giuridiche, indirizzi, nazionalità e altri elementi identificativi fondamentali. Per le persone fisiche, la LRD indica che i soggetti obbligati devono ottenere tutti i nomi riportati su un documento d’identità, un passaporto o un documento equivalente, e che il luogo di nascita deve includere almeno il Paese e la località pertinente, come lo Stato, la città, il comune, la cittadina o il villaggio.
In situazioni a basso rischio, le norme consentono un insieme ridotto di dati identificativi per le persone fisiche. La scheda informativa dell’AMLA spiega che tale insieme ridotto comprende dati identificativi fondamentali quali nomi, data e luogo di nascita e nazionalità, e che l’indirizzo non è richiesto in tali circostanze a basso rischio.
Il punto importante non è che ogni pratica richieda lo stesso livello di dettaglio delle informazioni. Il punto importante è che ogni decisione debba essere proporzionata, basata sul rischio e documentata.
4. Titolarità effettiva: i registri da soli non bastano
La titolarità effettiva rimane una delle questioni più importanti in materia di antiriciclaggio nel settore immobiliare.
La scheda informativa della LRD sulla CDD spiega che i soggetti obbligati possono avvalersi di fonti quali registri pubblici, registri delle imprese, registri anagrafici, registri fiscali, registri catastali, fornitori di dati affidabili, istituzioni finanziarie, altri soggetti obbligati all’interno dello stesso gruppo e documenti delle persone giuridiche in cui è indicato il titolare effettivo.
Tuttavia, l’AMLA sottolinea anche un punto fondamentale: in situazioni a basso rischio, le informazioni provenienti da un registro centrale dei titolari effettivi possono essere utilizzate per identificare il titolare effettivo, ma le informazioni del registro da sole non sono sufficienti per soddisfare i requisiti di verifica. Il soggetto obbligato dovrebbe verificare tali informazioni utilizzando dati ottenuti dal cliente o da altre fonti affidabili.
Per i professionisti del settore immobiliare, questo rappresenta un messaggio operativo di grande rilevanza. Vedere un nome in un registro non equivale a comprendere la titolarità e il controllo. Strutture societarie a più livelli, accordi di intestazione a nome di terzi ed entità transfrontaliere richiedono una verifica strutturata e una documentazione chiara.
5. Verifica a distanza e identificazione elettronica
Il settore immobiliare opera sempre più in modo digitale. Acquirenti, venditori, investitori e intermediari possono trovarsi in paesi diversi e l’onboarding può avvenire a distanza.
Gli standard CDD della LRD trattano la verifica a distanza e l’identificazione elettronica. La scheda informativa spiega che, qualora non sia possibile presentare di persona un documento d’identità, un passaporto o un documento equivalente e la persona non possa avvalersi di mezzi di identificazione elettronica o di servizi fiduciari qualificati, i soggetti obbligati possono ricorrere a soluzioni di verifica alternative, a condizione che si basino su fonti di informazione affidabili e indipendenti e includano le misure di salvaguardia previste dalle RTS.
Ciò è importante per le transazioni immobiliari transfrontaliere. L’onboarding a distanza può essere consentito, ma deve essere controllato, affidabile e adeguatamente documentato.
6. Screening delle PEP e delle sanzioni: ben più di una semplice casella da spuntare
La scheda informativa dell’AMLA conferma che, nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, i soggetti obbligati devono verificare se il cliente e i titolari effettivi siano soggetti a sanzioni finanziarie mirate. Devono inoltre determinare se il cliente, il titolare effettivo e, se del caso, la persona per conto o a beneficio della quale viene effettuata un’operazione, sia una persona politicamente esposta, un familiare o un collaboratore stretto.
La scheda informativa sottolinea inoltre che lo screening può essere effettuato tramite strumenti automatizzati, controlli manuali o una combinazione di entrambi, e che pseudonimi, nomi commerciali e indirizzi di portafogli digitali possono essere rilevanti per lo screening delle sanzioni finanziarie mirate, ove applicabile e disponibile.
Per le imprese del settore immobiliare, ciò significa che lo screening non può essere considerato una formalità una tantum. Deve essere integrato nel flusso di lavoro, collegato alla titolarità effettiva e documentato nel fascicolo della transazione.
7. Anche i clienti esistenti dovranno essere sottoposti a misure correttive
La scheda informativa dell’AMLA sulla CDD affronta il trattamento transitorio per i rapporti d’affari esistenti e in corso. Esso stabilisce che la documentazione, le informazioni e i dati relativi ai clienti il cui rapporto d’affari è stato instaurato prima dell’entrata in vigore delle RTS debbano essere adeguati in base al rischio, entro un termine massimo di un anno per i clienti ad alto rischio e di cinque anni per tutti gli altri clienti, come previsto dall’AMLR.
Ciò è particolarmente importante per le imprese immobiliari consolidate con archivi storici dei clienti, rapporti con gli investitori, clienti di gestione immobiliare, portafogli di locazioni o acquirenti abituali.
La preparazione all’AMLR non riguarda solo l’acquisizione di nuovi clienti, ma anche la revisione di quanto già esistente.
8. Requisiti a livello di gruppo: franchising e reti dovrebbero prestare attenzione
Gli standard a livello di gruppo previsti dall’AMLA sono particolarmente rilevanti per le reti immobiliari e le strutture in franchising.
La scheda informativa precisa che le RTS si applicano ai gruppi come definiti nell’AMLR e a determinate strutture quali reti, partnership e franchising con proprietà, gestione o controllo di conformità comuni. Si precisa inoltre che, in generale, non si applicano a soggetti obbligati autonomi o ad accordi privi di proprietà, gestione o controllo di conformità comuni, quali accordi di segnalazione di clienti, accordi di branding condiviso, piattaforme tecniche condivise o altri accordi di cooperazione.
Laddove una struttura rientri nell’ambito di applicazione, il quadro a livello di gruppo deve includere la governance e la supervisione della conformità, una valutazione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo a livello di gruppo, politiche e procedure antiriciclaggio e contro il finanziamento del terrorismo applicate in modo coerente, accordi di condivisione delle informazioni, formazione del personale e meccanismi di segnalazione, nonché processi per affrontare le carenze di conformità.
Per le reti di franchising immobiliari, questa potrebbe essere una delle parti più importanti del nuovo quadro antiriciclaggio. Un modello di franchising non può più dare per scontato che la conformità sia una questione che riguarda esclusivamente la sede locale, qualora sussistano proprietà, gestione o controllo della conformità comuni.
9. La condivisione delle informazioni all’interno dei gruppi deve essere sicura e documentata
La scheda informativa a livello di gruppo dell’AMLA afferma che le entità all’interno di un gruppo devono scambiarsi le informazioni necessarie per identificare, valutare e gestire i rischi di riciclaggio di denaro (ML) e finanziamento del terrorismo (TF) e quelli relativi alle sanzioni. Tra gli esempi figurano le informazioni sui clienti e sulla titolarità effettiva, le informazioni relative alla due diligence sulla clientela (CDD), le informazioni sulle transazioni e i risultati della valutazione dei rischi.
Ma non si tratta di una condivisione senza restrizioni. L’AMLA stabilisce che la condivisione delle informazioni debba seguire il principio del «need-to-know», rispettare i requisiti di protezione dei dati, avvenire attraverso canali sicuri ed essere adeguatamente documentata.
È proprio in questo ambito che la conformità nel settore immobiliare deve essere progettata con attenzione. Le informazioni condivise possono migliorare la coerenza, ma ogni entità deve comunque essere in grado di dimostrare la propria valutazione, le proprie decisioni e le proprie responsabilità.
10. Ostacoli giuridici nei paesi terzi: i gruppi transfrontalieri necessitano di un piano
Per i gruppi con filiali o controllate in paesi terzi, la scheda informativa dell’AMLA sugli ostacoli giuridici spiega cosa deve accadere quando le leggi dei paesi terzi impediscono o limitano il rispetto delle AMLR o delle politiche e dei controlli antiriciclaggio e contro il finanziamento del terrorismo (AML/CFT) a livello di gruppo. Tali ostacoli possono influire sull’adeguata verifica della clientela (CDD), sulle valutazioni del rischio, sulla condivisione delle informazioni, sulla condivisione delle informazioni relative alle segnalazioni di operazioni sospette, sulla condivisione delle informazioni con l’autorità di vigilanza e sulla conservazione dei dati.
In presenza di ostacoli giuridici, il soggetto obbligato o l’impresa madre dovrebbe informare l’autorità di vigilanza, richiedere il consenso del cliente ove legalmente possibile, applicare misure aggiuntive di mitigazione del rischio, intraprendere ulteriori azioni qualora i rischi permangano e informare l’autorità di vigilanza delle misure adottate.
Ciò è rilevante per i gruppi immobiliari transfrontalieri, i franchising internazionali e le strutture di investimento che operano all’interno e all’esterno dell’UE.
Cosa significa questo per le imprese immobiliari
Gli standard definitivi dell’AMLA confermano una chiara direzione: la conformità all’AMLR sarà concreta, dettagliata e basata su prove.
Le imprese immobiliari dovrebbero prepararsi fin da ora concentrandosi su sette aree:
Definire quando ogni rapporto con il cliente costituisce una relazione d’affari, una transazione occasionale o una transazione collegata.
Standardizzare la due diligence sui clienti per acquirenti, venditori, locatari, locatori, investitori e persone giuridiche.
Verificare la titolarità effettiva utilizzando fonti affidabili, non solo i registri.
Integrare nel flusso di lavoro lo screening relativo alle persone politicamente esposte (PEP), alle sanzioni e alle sanzioni finanziarie mirate.
Documentare lo scopo e la natura prevista dei rapporti e delle transazioni.
Predisporre quadri normativi antiriciclaggio a livello di gruppo per reti, franchising e strutture con più sedi, ove pertinente.
Esaminare i fascicoli storici e correggere i rapporti esistenti in base al livello di rischio.
Questa è esattamente la sfida operativa che Immosurance è stata creata per risolvere.
Immosurance: progettato per la conformità immobiliare conforme all’AMLR
Immosurance aiuta i professionisti del settore immobiliare a passare da una conformità informale a flussi di lavoro antiriciclaggio strutturati, documentati e pronti per la revisione.
Per agenzie immobiliari, promotori immobiliari, reti, franchisor e professionisti del settore, la piattaforma supporta i pilastri fondamentali che gli standard AMLA rendono sempre più concreti:
Autovalutazione dei rischi “Know Your Business”
Due diligence sul cliente
Verifica della titolarità effettiva
Screening di persone politicamente esposte (PEP) e soggetti soggetti a sanzioni
Valutazione del rischio di transazione
Individuazione delle transazioni collegate
Supporto alla conformità a livello di gruppo e di rete
Formazione e certificazione
Documentazione pronta per l’audit
L'AMLR non è più un cambiamento normativo lontano nel tempo. Gli standard definitivi dell'AMLA indicano ciò che il settore privato dovrà organizzare, documentare e dimostrare.
Le aziende che iniziano ora avranno il tempo di prepararsi adeguatamente. Quelle che aspettano dovranno affrontare gli stessi obblighi, ma con meno tempo a disposizione, un numero inferiore di esperti e una maggiore pressione operativa.
La preparazione all’AMLR inizia dalla struttura. Le imprese immobiliari dovrebbero costruirla fin da ora.