AMLR zmienia zasady w branży nieruchomości — czy Twoja firma jest na to gotowa?

Dla wielu firm z branży nieruchomości przestrzeganie przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy było dotychczas traktowane jako zbiór obowiązków administracyjnych: identyfikacja klienta, uzyskanie dokumentów, sprawdzenie kilku baz danych, przechowywanie dokumentacji i zgłoszenie podejrzanych przypadków.

AMLR zmienia to podejście.

Rozporządzenie (UE) 2024/1624 — nowe unijne rozporządzenie w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy — tworzy znacznie bardziej zharmonizowane ramy AML w całej Europie. W przeciwieństwie do dyrektywy, która wymaga transpozycji do prawa krajowego, rozporządzenie będzie miało bezpośrednie zastosowanie od 10 lipca 2027 r.

Dla sektora niefinansowego, a w szczególności dla branży nieruchomości, ma to duże znaczenie.

Wyzwaniem nie jest już po prostu pytanie:

„Czy zidentyfikowaliśmy klienta?”

Coraz częściej staje się ono:

„Czy potrafimy wykazać, że cała nasza firma rozumie ryzyko związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy, odpowiednio ocenia każdego klienta i każdą transakcję, stosuje właściwe mechanizmy kontroli, monitoruje to ryzyko i jest w stanie udowodnić to wszystko organowi nadzorczemu?”

Wymaga to innego podejścia do przeciwdziałania praniu pieniędzy.

1. Od różnic krajowych w kierunku jednego europejskiego zbioru przepisów

Jedną z największych zmian strukturalnych jest harmonizacja.

Do tej pory większość europejskich wymogów w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy opierała się na dyrektywach UE wdrażanych poprzez ustawodawstwo krajowe. Skutkowało to różnicami między państwami członkowskimi w zakresie interpretacji, procesów i nadzoru.

AMLR ustanawia bezpośrednio obowiązujące wymogi dla podmiotów zobowiązanych w całej UE.

Dla przedsiębiorstw prowadzących działalność międzynarodową powinno to ostatecznie zapewnić większą spójność. Oznacza to jednak również, że przedsiębiorstwa nie mogą zakładać, iż zgodność z ustaloną lokalną procedurą automatycznie oznacza, że ich procesy są gotowe na wymogi AMLR.

Co powinny zrobić przedsiębiorstwa?

Istniejące polityki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy powinny zostać zweryfikowane pod kątem zgodności z wymogami AMLR, a nie po prostu przeniesione z istniejącego systemu krajowego.

Oznacza to przegląd całego procesu przeciwdziałania praniu pieniędzy: oceny ryzyka biznesowego, akceptacji klientów, należytej staranności wobec klienta (CDD), ustalania rzeczywistych właścicieli, kontroli osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP), wzmocnionej należytej staranności, monitorowania transakcji, zgłaszania podejrzanych działań, przechowywania dokumentacji, szkoleń i kontroli wewnętrznych.

2. Zgodność z przepisami AML zaczyna się od samej firmy

Jedną z najważniejszych koncepcji w ramach AMLR jest ocena ryzyka w całym przedsiębiorstwie (BWRA).

Artykuł 10 nakłada na podmioty zobowiązane obowiązek identyfikacji i oceny ryzyka prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, na które narażona jest ich działalność.

Obejmuje to uwzględnienie klientów przedsiębiorstwa, świadczonych usług, transakcji, kanałów dystrybucji oraz ekspozycji geograficznej, a także informacji o ryzyku na poziomie europejskim, krajowym i sektorowym.

Ocena musi być udokumentowana, aktualizowana i weryfikowana w przypadku zmiany istotnych okoliczności.

W przypadku firmy z branży nieruchomości oznacza to zadawanie takich pytań, jak:

• Kim są nasi typowi nabywcy i sprzedawcy?

• Z jakich krajów pochodzą?

• Jakimi rodzajami i wartościami nieruchomości się zajmujemy?

• Czy regularnie mamy do czynienia z firmami, funduszami powierniczymi lub złożonymi strukturami własnościowymi?

• Jak często transakcje mają charakter transgraniczny?

• Z jakimi strukturami płatności mamy do czynienia?

• Czy współpracujemy z inwestorami, deweloperami lub innymi klientami o wyższym ryzyku?

Własny model biznesowy firmy stanowi punkt wyjścia dla zapewnienia zgodności z przepisami AML.

Właśnie dlatego zasada KYB — Know Your Business — powinna być traktowana jako fundamentalna część skutecznych ram przeciwdziałania praniu pieniędzy.

3. Ocena ryzyka staje się częścią transakcji, a nie tylko dokumentacji klienta

Identyfikacja klienta to nie to samo, co zrozumienie ryzyka związanego z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.

Firmy z branży nieruchomości potrzebują procesów umożliwiających uwzględnienie wielu wymiarów ryzyka.

Klient może wydawać się całkowicie normalny w oderwaniu od kontekstu, podczas gdy sama transakcja budzi wątpliwości.

Rozważmy przykład nabycia nieruchomości, w którym uczestniczą:

• zagranicznego nabywcę będącego osobą prawną;

• kilka warstw faktycznych właścicieli;

• środki pochodzące z innej jurysdykcji;

• cenę zakupu niezgodną z pozornym profilem klienta;

• nietypowe warunki finansowania; lub

• wkład finansowy strony trzeciej.

Żaden z tych czynników sam w sobie nie oznacza automatycznie prania pieniędzy.

Jednak razem mogą one radykalnie zmienić ocenę ryzyka.

Dlatego też zgodność z przepisami AML musi wykraczać poza proste zasady „poznaj swojego klienta” (KYC) w kierunku opartej na ryzyku należytej staranności wobec klienta (CDD) oraz zasady „poznaj swoją transakcję” (KYT).

4. Istotne są obie strony transakcji na rynku nieruchomości

AMLR wprowadza szczególnie ważny przepis dotyczący pośredników w obrocie nieruchomościami.

Do celów należytej staranności wobec klienta agenci nieruchomości mają traktować obie strony transakcji jako klientów.

To sprawia, że środki kontroli w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy są znacznie bardziej zorientowane na transakcję.

Transakcji na rynku nieruchomości nie da się właściwie zrozumieć, patrząc tylko na jedną stronę.

• Kto kupuje?

• Kto sprzedaje?

• Kto ostatecznie jest właścicielem lub sprawuje kontrolę nad zaangażowanymi podmiotami?

• Skąd pochodzą środki finansowe?

• Czy transakcja ma sens z ekonomicznego punktu widzenia?

• Czy w transakcji biorą udział osoby trzecie?

• Czy między uczestnikami istnieją nietypowe powiązania?

Dlatego też dokumentacja AML musi stać się spójną dokumentacją transakcji, a nie tylko zbiorem dokumentów tożsamości.

5. Proces należytej staranności wobec klienta wymaga zdefiniowanego przebiegu pracy

AMLR zapewnia również przydatne wyjaśnienie dotyczące tego, kiedy procedura CDD ma zastosowanie w sektorze nieruchomości.

W rozporządzeniu uznano, że przeprowadzanie pełnej procedury CDD w odniesieniu do każdej osoby, która jedynie pyta o nieruchomość, byłoby nieproporcjonalne. W przypadku usług związanych z nieruchomościami kwestia związana z przepisami AML może pojawić się, gdy istnieją wyraźne oznaki, że strony zamierzają kontynuować transakcję — na przykład gdy złożono i przyjęto ofertę zakupu lub wynajmu nieruchomości.

Stwarza to wyzwanie operacyjne.

Kontrole w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy muszą być wbudowane na odpowiednim etapie procesu handlowego.

Jeśli nastąpi to zbyt wcześnie, agencja generuje niepotrzebną pracę i niepotrzebnie przetwarza dane osobowe.

Jeśli nastąpi to zbyt późno, transakcja może już przekroczyć punkt, w którym należało przeprowadzić skuteczne kontrole w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy.

Dlatego firmy z branży nieruchomości potrzebują jasno zdefiniowanych punktów kontrolnych w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy w ramach swoich procesów sprzedaży i transakcji.

6. Należy zrozumieć, kim jest faktyczny właściciel — nie wystarczy jedynie to odnotować

Na europejskim rynku nieruchomości często występują nabywcy i sprzedawcy będący podmiotami korporacyjnymi.

AMLR podkreśla potrzebę zrozumienia, kto ostatecznie jest właścicielem lub sprawuje kontrolę nad podmiotem prawnym.

Oznacza to, że proces nie powinien kończyć się na uzyskaniu dokumentu rejestracyjnego spółki.

Należy zbadać strukturę własnościową, zidentyfikować odpowiednich właścicieli faktycznych oraz zweryfikować ich tożsamość przy użyciu odpowiednich źródeł.

W przypadku złożonych struktur proces zapewnienia zgodności z przepisami musi umożliwiać udokumentowanie, w jaki sposób osiągnięto wnioski dotyczące własności i kontroli.

Ma to szczególne znaczenie w przypadku spółek zagranicznych, struktur holdingowych, trustów i innych konstrukcji prawnych.

7. Kontrole dotyczące osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) oraz sankcji muszą zostać włączone do procesu

Weryfikacja nie powinna być odosobnionym działaniem, które wykonuje się raz, a potem o nim zapomina.

AMLR wymaga wewnętrznych procedur służących ustaleniu, czy klienci, faktyczni właściciele i odpowiednie osoby są osobami zajmującymi eksponowane stanowiska polityczne (PEP), członkami ich rodzin lub znanymi bliskimi współpracownikami.

Ukierunkowane sankcje finansowe są również wyraźnie włączone do wewnętrznych ram zarządzania ryzykiem.

Przedsiębiorstwa potrzebują zatem ustrukturyzowanych procedur weryfikacji oraz jasnych zasad eskalacji.

Nie chodzi już tylko o to, czy dana osoba znalazła się na liście.

Przedsiębiorstwo musi wiedzieć, co zrobić w przypadku potencjalnego dopasowania.

8. Coraz większego znaczenia nabiera bieżące monitorowanie

Zwalczanie prania pieniędzy nie kończy się wraz z zakończeniem weryfikacji tożsamości.

AMLR wymaga ciągłego monitorowania relacji biznesowych oraz analizy transakcji i działań.

Rozwijające się wytyczne AMLA jasno wskazują kierunek: podmioty zobowiązane potrzebują ram pozwalających na aktualizowanie informacji o klientach oraz wykrywanie nietypowych lub podejrzanych transakcji i działań.

Dla firm z branży nieruchomości oznacza to, że zmiany zachodzące w trakcie transakcji mają znaczenie.

• Pojawia się inny nabywca.

• Zmienia się firma dokonująca zakupu.

• Zmienia się źródło płatności.

• Środki finansowe nagle zapewnia strona trzecia.

• Zmienia się struktura własnościowa.

• Transakcja ulega istotnym zmianom.

Ocena AML powinna być w stanie reagować na te zdarzenia, a nie pozostawać statycznym plikiem PDF sporządzonym na początku dokumentacji.

9. Przeciwdziałanie praniu pieniędzy staje się obowiązkiem kierownictwa

Kolejnym istotnym zagadnieniem jest ład korporacyjny.

AMLR wymaga od podmiotów zobowiązanych posiadania udokumentowanych wewnętrznych polityk, procedur i mechanizmów kontroli. Wprowadza ona określone funkcje w zakresie zgodności z przepisami, w tym odpowiedzialność kierownictwa za zgodność oraz stanowisko specjalisty ds. zgodności, z zastrzeżeniem zasad proporcjonalności opartych na charakterze, wielkości i ryzyku działalności.

• Polityki wymagają zatwierdzenia przez kierownictwo.

• Funkcje zapewnienia zgodności wymagają odpowiednich zasobów, w tym personelu i technologii.

• Należy identyfikować i korygować słabe punkty.

• Częścią ram staje się sprawozdawczość w zakresie zgodności kierownictwu.

• Kontrole wewnętrzne muszą być poddawane testom, z zapewnieniem niezależnej funkcji audytowej lub, w stosownych przypadkach, testów przeprowadzanych przez zewnętrznego eksperta.

Zwalczanie prania pieniędzy nie jest zatem wyłącznie obowiązkiem pracownika zbierającego paszporty.

Staje się ona częścią ładu korporacyjnego.

10. Szkolenia muszą odpowiadać rzeczywistym ramom przeciwdziałania praniu pieniędzy

Przeprowadzenie raz w roku ogólnej prezentacji na temat przeciwdziałania praniu pieniędzy nie wystarczy do stworzenia skutecznego środowiska zgodności z przepisami.

Pracownicy, których stanowiska tego wymagają, muszą rozumieć wymogi regulacyjne, ogólnofirmową ocenę ryzyka oraz wewnętrzne polityki, procedury i mechanizmy kontroli mające zastosowanie do ich pracy.

W przypadku agentów nieruchomości szkolenia powinny zatem mieć charakter praktyczny.

• Co należy zrobić, gdy pojawia się nabywca korporacyjny?

• Kim jest właściciel rzeczywisty?

• Kiedy należy zbadać źródło pochodzenia środków?

• Co się dzieje w przypadku zidentyfikowania osoby zajmującej eksponowane stanowisko polityczne (PEP)?

• Jakie wzorce transakcji są nietypowe?

• Kiedy należy zaangażować specjalistę ds. zgodności?

• Jakie informacje należy przechowywać?

• A kiedy należy zgłosić podejrzenie wyższym szczeblom?

Celem nie jest jedynie ukończenie szkolenia.

Chodzi o to, by przeciwdziałanie praniu pieniędzy stało się częścią codziennego, profesjonalnego podejmowania decyzji.

Być może jest to ostatecznie największa zmiana operacyjna wprowadzona przez AMLR.

Teczka zawierająca paszporty, wyciągi z rejestrów handlowych i wyniki weryfikacji nie stanowi sama w sobie systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy.

Osoba nadzorująca musi być w stanie zrozumieć uzasadnienie podjętych decyzji.

• Dlaczego ten klient został sklasyfikowany jako klient o niskim, standardowym lub wysokim ryzyku?

• Jakie czynniki ryzyka zostały uwzględnione?

• Kim jest właściciel rzeczywisty?

• Czy przeprowadzono weryfikację osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) oraz kontrolę sankcji?

• Czy transakcja została oceniona?

• Czy zbadano nietypowe elementy?

• Czy wymagana była wzmocniona weryfikacja (EDD)?

• Kto zatwierdził tę decyzję?

• Co uległo zmianie w trakcie transakcji?

• Czy pracownicy zostali odpowiednio przeszkoleni?

• Czy polityka firmy w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy jest aktualna?

To wymaga dowodów.

A dowody wymagają odpowiedniej struktury.

Właśnie temu wyzwaniu ma sprostać Immosurance

Dlaczego Immosurance pasuje jak ulał

Immosurance przekształca zgodność z przepisami AML w ustrukturyzowany cyfrowy przepływ pracy stworzony specjalnie dla branży nieruchomości.

Zamiast traktować przepisy AML jako niepowiązany zbiór dokumentów, Immosurance łączy istotne elementy w ramach uporządkowanego środowiska zgodności z przepisami.

Wspiera branżę nieruchomości w tworzeniu oceny „Know Your Business” oraz ram AML, dokumentowaniu wewnętrznych polityk i procedur AML, przeprowadzaniu ustrukturyzowanej analizy due diligence klientów, ocenie ryzyka, przeprowadzaniu kontroli osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) oraz rzeczywistych właścicieli, dokumentowaniu transakcji oraz utrzymywaniu informacji niezbędnych do wykazania procesu zapewnienia zgodności.

W podejściu do przeciwdziałania praniu pieniędzy uwzględnia również weryfikację wiarygodności i monitorowanie.

Ma to kluczowe znaczenie.

W branży nieruchomości sama wiedza o tym, kim jest klient, to tylko część obrazu.

Równie ważne jest zrozumienie, co dzieje się w ramach transakcji, kto jest w nią zaangażowany i w jaki sposób jest ona finansowana.

Szkolenia stanowią kolejny integralny element. Wiedza z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz potwierdzenie odbycia szkoleń mogą stanowić część tego samego ogólnego środowiska zgodności, zamiast być zarządzane oddzielnie.

W rezultacie powstaje znacznie bardziej spójna dokumentacja AML:

KYB → KYC → UBO → PEP/sankcje → ocena ryzyka → CDD/EDD → wiarygodność → monitorowanie → dokumentacja → szkolenia → gotowość do audytu

10 lipca 2027 r. jest bliżej, niż się wydaje

AMLR nie oznacza, że rynek nieruchomości nagle podlega przepisom AML.

Specjaliści z branży nieruchomości już od wielu lat (a dokładniej od grudnia 2001 r.) są częścią europejskich ram przeciwdziałania praniu pieniędzy.

Zmienia się natomiast poziom harmonizacji, struktura, zarządzanie, ocena ryzyka, dokumentacja oraz spójność nadzoru w zakresie tych obowiązków.

Nowa europejska architektura nadzorcza rozwija się dynamicznie.

AMLA pracuje już nad standardami technicznymi i wytycznymi dotyczącymi należytej staranności wobec klienta, ocen ryzyka w całym przedsiębiorstwie, bieżącego monitorowania, zgłaszania podejrzanych działań oraz zharmonizowanej oceny ryzyka podmiotów niefinansowych podlegających obowiązkom.

Kierunek jest jasny:

Zgodność z przepisami AML przechodzi od posiadania dokumentów do możliwości wykazania, że system zgodności faktycznie funkcjonuje.

Firmy, które zaczną już teraz, będą miały czas na wdrożenie przepisów AML do swojej bieżącej działalności, przeszkolenie pracowników, ustanowienie ram zarządzania ryzykiem oraz zidentyfikowanie słabych punktów, zanim nowe ramy wejdą w życie.

Przygotowanie do AMLR zaczyna się od zrozumienia własnej działalności.

A stąd wynika, że każdy klient i każda transakcja muszą stanowić udokumentowaną i możliwą do wyjaśnienia historię zgodności z przepisami.

Immosurance — zgodność z przepisami AML dostosowana do realiów rynku nieruchomości.

#AMLR #AMLA #PrzeciwdziałaniePraniuPieniędzy #AML #Nieruchomości #ZgodnośćZPrzepisamiWBranżyNieruchomości #ZgodnośćZPrzepisami #KYC #KYB #MonitorowanieWiarygodności #CDD #RegTech #Immosurance