L'AMLR rivoluziona le regole del settore immobiliare: la tua azienda è pronta?

Per molte aziende del settore immobiliare, la conformità alle norme antiriciclaggio è stata storicamente considerata come un insieme di obblighi amministrativi: identificare il cliente, ottenere i documenti, controllare alcuni database, conservare la documentazione e segnalare eventuali casi sospetti.

L’AMLR cambia questa prospettiva.

Il Regolamento (UE) 2024/1624 — il nuovo Regolamento antiriciclaggio dell’UE — crea un quadro normativo antiriciclaggio molto più armonizzato in tutta Europa. A differenza di una direttiva che richiede il recepimento a livello nazionale, il regolamento sarà direttamente applicabile a partire dal 10 luglio 2027.

Per il settore non finanziario, e in particolare per quello immobiliare, questo è un aspetto importante.

La sfida non è più semplicemente:

«Abbiamo identificato il cliente?»

Ma diventa sempre più:

«Siamo in grado di dimostrare che la nostra intera azienda comprende i propri rischi in materia di antiriciclaggio, valuta adeguatamente ogni cliente e ogni transazione, applica i controlli corretti, monitora tali rischi e può provare tutto ciò all’autorità di vigilanza?»

Ciò richiede un approccio diverso all’antiriciclaggio.

1. Dalle differenze nazionali verso un unico quadro normativo europeo

Uno dei maggiori cambiamenti strutturali è l’armonizzazione.

Finora, gran parte della conformità antilavaggio in Europa si è basata su direttive UE recepite nella legislazione nazionale. Ciò ha portato a differenze tra gli Stati membri in termini di interpretazione, procedure e vigilanza.

L’AMLR stabilisce requisiti direttamente applicabili per i soggetti obbligati in tutta l’UE.

Per le imprese che operano a livello internazionale, ciò dovrebbe garantire, in ultima analisi, una maggiore coerenza. Tuttavia, ciò significa anche che le imprese non possono dare per scontato che la conformità a una procedura locale consolidata implichi automaticamente che i loro processi siano già conformi all’AMLR.

Cosa dovrebbero fare le imprese?

Le politiche antiriciclaggio esistenti dovrebbero essere allineate ai requisiti dell’AMLR, anziché essere semplicemente riportate dal regime nazionale vigente.

Ciò significa rivedere l’intero flusso di lavoro antiriciclaggio: valutazione del rischio aziendale, accettazione del cliente, CDD (due diligence sul cliente), titolarità effettiva, controlli sulle persone politicamente esposte (PEP), due diligence rafforzata, monitoraggio delle transazioni, segnalazione di attività sospette, conservazione dei dati, formazione e controlli interni.

2. La conformità antiriciclaggio parte dall’azienda stessa

Uno dei concetti più importanti nell’ambito dell’AMLR è la Valutazione del Rischio a Livello Aziendale (BWRA).

L’articolo 10 impone ai soggetti obbligati di identificare e valutare i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo a cui è esposta la propria attività.

Ciò comporta la valutazione dei clienti, dei servizi, delle transazioni, dei canali di distribuzione e dell’esposizione geografica dell’azienda, insieme alle informazioni sui rischi a livello europeo, nazionale e settoriale.

La valutazione deve essere documentata, mantenuta aggiornata e rivista quando cambiano le circostanze rilevanti.

Per un’azienda del settore immobiliare, ciò significa porsi domande quali:

• Chi sono i nostri acquirenti e venditori tipici?

• Da quali paesi provengono?

• Quali tipi e valori di immobili gestiamo?

• Abbiamo regolarmente a che fare con società, trust o strutture proprietarie complesse?

• Con quale frequenza le transazioni sono transfrontaliere?

• Con quali strutture di pagamento abbiamo a che fare?

• Lavoriamo con investitori, promotori immobiliari o altri profili di clienti a rischio più elevato?

Il modello di business dell’azienda stessa diventa il punto di partenza per la conformità AML.

Ecco perché il KYB — Know Your Business — dovrebbe essere considerato una parte fondamentale di un quadro antilavaggio efficace.

3. La valutazione del rischio diventa parte integrante della transazione, non solo del fascicolo del cliente

Identificare un cliente non equivale a comprendere il rischio antiriciclaggio.

Le imprese del settore immobiliare necessitano di processi in grado di combinare molteplici dimensioni di rischio.

Un cliente può sembrare perfettamente normale se considerato isolatamente, mentre la transazione stessa solleva interrogativi.

Si consideri, ad esempio, l’acquisto di un immobile che coinvolga:

• un acquirente societario straniero;

• diversi livelli di titolarità effettiva;

• fondi provenienti da un'altra giurisdizione;

• un prezzo di acquisto non coerente con l’apparente profilo del cliente;

• un accordo di finanziamento insolito; oppure

• un terzo che apporta fondi.

Nessuno di questi fattori implica automaticamente il riciclaggio di denaro.

Tuttavia, se considerati nel loro insieme, possono modificare radicalmente la valutazione del rischio.

La conformità alle norme antiriciclaggio deve quindi andare oltre il semplice KYC (Know Your Customer) per orientarsi verso una CDD (Due Diligence del Cliente) basata sul rischio e verso il «Know Your Transaction» (KYT).

4. Entrambe le parti di una transazione immobiliare sono rilevanti

L’AMLR introduce una disposizione particolarmente importante per gli agenti immobiliari.

Ai fini della due diligence sul cliente, gli agenti immobiliari devono considerare entrambe le parti della transazione come clienti.

Ciò rende i controlli antiriciclaggio notevolmente più orientati alla transazione.

Una transazione immobiliare non può essere compresa correttamente considerando solo una delle parti.

• Chi sta acquistando?

• Chi sta vendendo?

• Chi possiede o controlla in ultima istanza le entità coinvolte?

• Da dove proviene il denaro?

• La transazione ha senso dal punto di vista economico?

• Sono coinvolti soggetti terzi?

• Esistono rapporti insoliti tra i partecipanti?

Il fascicolo antiriciclaggio deve quindi diventare un dossier coerente sulla transazione, piuttosto che una semplice raccolta di documenti di identificazione.

5. La due diligence sulla clientela richiede un flusso di lavoro definito

L’AMLR fornisce inoltre utili chiarimenti su quando la CDD diventa rilevante nel settore immobiliare.

Il regolamento riconosce che sarebbe sproporzionato effettuare una CDD completa su ogni persona che si limiti a richiedere informazioni su un immobile. Per i servizi immobiliari, il momento rilevante ai fini antiriciclaggio può presentarsi quando vi è una chiara indicazione che le parti intendono procedere — ad esempio quando è stata presentata e accettata un’offerta di acquisto o di locazione di un immobile.

Ciò crea una sfida operativa.

I controlli antiriciclaggio devono essere integrati nella fase corretta del processo commerciale.

Se sono troppo precoci, l’agenzia genera lavoro superfluo e tratta dati personali in modo non necessario.

Se sono troppo tardivi, la transazione potrebbe essere già progredita oltre il punto in cui avrebbero dovuto essere eseguiti controlli antiriciclaggio efficaci.

Le imprese immobiliari necessitano quindi di punti di controllo antiriciclaggio chiaramente definiti all’interno dei propri processi di vendita e transazione.

6. La titolarità effettiva deve essere compresa — non semplicemente registrata

Nel settore immobiliare europeo è comune che gli acquirenti e i venditori siano persone giuridiche.

L’AMLR ribadisce la necessità di comprendere chi possiede o controlla in ultima istanza un’entità giuridica.

Ciò significa che il processo non dovrebbe limitarsi all’ottenimento di un documento di registrazione della società.

È necessario esaminare la struttura proprietaria, identificare i titolari effettivi rilevanti e verificarne l’identità utilizzando fonti appropriate.

Laddove le strutture si rendano complesse, il processo di conformità deve essere in grado di documentare come si è giunti alla conclusione relativa alla proprietà e al controllo.

Ciò diventa particolarmente importante nel caso di società straniere, strutture di holding, trust e altri accordi giuridici.

7. I controlli relativi alle PEP e alle sanzioni devono essere integrati nel processo

Lo screening non dovrebbe essere una ricerca isolata, eseguita una volta sola e poi dimenticata.

L’AMLR richiede procedure interne per determinare se i clienti, i titolari effettivi e le persone rilevanti siano Persone Politicamente Esposte (PEP), familiari o stretti collaboratori noti.

Anche le sanzioni finanziarie mirate sono esplicitamente incorporate nel quadro interno di gestione del rischio.

Le imprese necessitano quindi di procedure di screening strutturate e di chiare regole di escalation.

La questione non è più semplicemente se qualcuno figuri in un elenco.

L’azienda deve sapere cosa fare quando si verifica una potenziale corrispondenza.

8. Il monitoraggio continuo diventa sempre più importante

L’antiriciclaggio non termina una volta completata la verifica dell’identità.

L'AMLR richiede un monitoraggio continuo dei rapporti d'affari e un esame approfondito delle transazioni e delle attività.

Le linee guida in fase di elaborazione dell'AMLA indicano chiaramente la direzione da seguire: i soggetti obbligati necessitano di strutture per mantenere aggiornate le informazioni sui clienti e individuare transazioni o attività insolite o sospette.

Per le imprese immobiliari, ciò significa che i cambiamenti che si verificano nel corso di una transazione sono rilevanti.

• Si presenta un acquirente diverso.

• Cambia la società acquirente.

• Cambia la fonte di pagamento.

• I fondi vengono improvvisamente forniti da una terza parte.

• Cambia l’assetto proprietario.

• La transazione subisce modifiche sostanziali.

La valutazione AML dovrebbe essere in grado di rispondere a questi eventi anziché rimanere un PDF statico generato all’inizio del processo.

9. L’antiriciclaggio diventa una responsabilità del management

Un altro importante sviluppo riguarda la governance.

L’AMLR richiede ai soggetti obbligati di disporre di politiche, procedure e controlli interni documentati. Introduce funzioni di conformità definite, tra cui la responsabilità della direzione in materia di conformità e un responsabile della conformità, soggette a disposizioni di proporzionalità basate sulla natura, le dimensioni e il rischio dell’attività.

• Le politiche devono essere approvate dalla direzione.

• Le funzioni di conformità necessitano di risorse adeguate, tra cui personale e tecnologia.

• Le carenze devono essere identificate e corrette.

• La rendicontazione sulla conformità alla direzione diventa parte integrante del quadro normativo.

• Inoltre, i controlli interni devono essere testati, con la previsione di una funzione di audit indipendente o, ove applicabile, di verifiche da parte di un esperto esterno.

L’antiriciclaggio non è quindi semplicemente responsabilità del dipendente che raccoglie i passaporti.

Diventa parte integrante della governance aziendale.

10. La formazione deve corrispondere all’effettivo quadro normativo antiriciclaggio

Fornire ai dipendenti una presentazione generica sull'antiriciclaggio una volta all'anno non è sufficiente per creare un ambiente di conformità efficace.

I dipendenti i cui ruoli lo richiedono devono comprendere i requisiti normativi, la Valutazione dei Rischi a Livello Aziendale (Business-Wide Risk Assessment) e le politiche, le procedure e i controlli interni applicabili al proprio lavoro.

Per gli agenti immobiliari, la formazione dovrebbe quindi essere pratica.

• Cosa devo fare quando si presenta un acquirente aziendale?

• Che cos’è un titolare effettivo?

• Quando è necessario indagare sulla provenienza dei fondi?

• Cosa succede quando viene identificata una persona politicamente esposta (PEP)?

• Quali modelli di transazione sono insoliti?

• Quando è necessario coinvolgere il responsabile della conformità?

• Quali informazioni devono essere conservate?

• E quando è necessario segnalare un sospetto ai livelli superiori?

L'obiettivo non è semplicemente quello di portare a termine la formazione.

È quello di rendere l’antiriciclaggio parte integrante del processo decisionale professionale quotidiano.

Questo potrebbe, in definitiva, rappresentare il più grande cambiamento operativo introdotto dall’AMLR.

Una cartella contenente passaporti, estratti societari e risultati di screening non costituisce, di per sé, un sistema antiriciclaggio.

Un supervisore deve essere in grado di comprendere il ragionamento alla base delle decisioni.

• Perché questo cliente è stato classificato come a rischio basso, standard o elevato?

• Quali fattori di rischio sono stati presi in considerazione?

• Chi è il titolare effettivo?

• Sono stati effettuati controlli su PEP e sanzioni?

• La transazione è stata valutata?

• Sono stati esaminati elementi insoliti?

• È stata richiesta una due diligence rafforzata?

• Chi ha approvato la decisione?

• Cosa è cambiato nel corso della transazione?

• I dipendenti sono stati adeguatamente formati?

• La politica antiriciclaggio dell’azienda è aggiornata?

Ciò richiede prove.

E le prove richiedono una struttura.

Questa è esattamente la sfida che Immosurance è stata progettata per affrontare

Come Immosurance calza a pennello

Immosurance trasforma la conformità antiriciclaggio in un flusso di lavoro digitale strutturato, specifico per il settore immobiliare.

Invece di considerare l'antiriciclaggio come un insieme disorganico di documenti, Immosurance riunisce gli elementi rilevanti all’interno di un ambiente di conformità strutturato.

Supporta le aziende immobiliari nella creazione della valutazione “Know Your Business” e del quadro normativo antiriciclaggio, nella documentazione delle politiche e delle procedure interne in materia, nell’esecuzione di una due diligence strutturata sui clienti, nella valutazione dei rischi, nell’attuazione dei controlli su persone esposti politicamente (PEP) e sui titolari effettivi, nella documentazione delle transazioni e nella conservazione delle informazioni necessarie a dimostrare il processo di conformità.

Inoltre, integra la verifica di plausibilità e il monitoraggio nell’approccio antiriciclaggio.

Questo è fondamentale.

Perché nel settore immobiliare, sapere chi è il cliente racconta solo una parte della storia.

Comprendere cosa sta accadendo nella transazione, chi è coinvolto e come viene finanziata la transazione è altrettanto importante.

La formazione è un’altra componente fondamentale. Le conoscenze in materia di antiriciclaggio e le prove della formazione possono far parte dello stesso contesto generale di conformità, anziché essere gestite separatamente.

Il risultato è un dossier antiriciclaggio molto più coerente:

KYB → KYC → UBO → PEP/Sanzioni → Valutazione del rischio → CDD/EDD → Plausibilità → Monitoraggio → Documentazione → Formazione → Preparazione all’audit

Il 10 luglio 2027 è più vicino di quanto sembri

L’AMLR non significa che il settore immobiliare diventi improvvisamente soggetto alle norme antiriciclaggio.

I professionisti del settore immobiliare fanno già parte del quadro normativo europeo in materia di antiriciclaggio da molti anni (dal dicembre 2001, per la precisione).

Ciò che cambia è il livello di armonizzazione, la struttura, la governance, la valutazione del rischio, la documentazione e la coerenza di vigilanza relative a tali obblighi.

E la nuova architettura di vigilanza europea si sta sviluppando rapidamente.

L’AMLA sta già lavorando a standard tecnici e linee guida che riguardano l’adeguata verifica della clientela, le valutazioni del rischio a livello aziendale, il monitoraggio continuo, la segnalazione di attività sospette e la valutazione armonizzata del rischio per i soggetti obbligati non finanziari.

La direzione è chiara:

la conformità antiriciclaggio sta passando dal semplice possesso di documenti alla capacità di dimostrare l’esistenza di un sistema di conformità funzionante.

Le imprese che iniziano ora hanno il tempo di integrare l’AML nelle loro normali operazioni, formare il proprio personale, definire il proprio quadro di rischio e identificare i punti deboli prima che il nuovo quadro diventi applicabile.

La preparazione alle AMLR inizia con la comprensione della propria attività.

E da lì, ogni cliente e ogni transazione devono raccontare una storia di conformità documentata e spiegabile.

Immosurance — Conformità antiriciclaggio costruita attorno alla realtà del settore immobiliare.

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