AMLR verandert de regels voor de vastgoedsector — Is uw bedrijf er klaar voor?

Voor veel vastgoedbedrijven werd naleving van de antiwitwaswetgeving van oudsher gezien als een reeks administratieve verplichtingen: de klant identificeren, documenten verzamelen, een paar databases controleren, het dossier bewaren en iets melden als het verdacht lijkt.

AMLR verandert dat perspectief.

Verordening (EU) 2024/1624 — de nieuwe EU-verordening inzake de bestrijding van witwassen — zorgt voor een veel meer geharmoniseerd AML-kader in heel Europa. In tegenstelling tot een richtlijn, die omzetting in nationaal recht vereist, is de verordening vanaf 10 juli 2027 rechtstreeks van toepassing.

Voor de niet-financiële sector, en met name de vastgoedsector, is dit belangrijk.

De vraag is niet langer simpelweg:

„Hebben we de klant geïdentificeerd?”

Het wordt steeds meer:

„Kunnen we aantonen dat onze hele organisatie de AML-risico’s begrijpt, elke klant en transactie op de juiste wijze beoordeelt, de juiste controles toepast, die risico’s monitort en dit alles aan een toezichthouder kan aantonen?“

Dat vereist een andere aanpak van AML.

1. Van nationale verschillen naar één Europees regelwerk

Een van de grootste structurele veranderingen is harmonisatie.

Tot nu toe was de naleving van de Europese AML-regelgeving grotendeels gebaseerd op EU-richtlijnen die via nationale wetgeving werden geïmplementeerd. Dit heeft geleid tot verschillen tussen de lidstaten op het gebied van interpretatie, processen en toezicht.

De AMLR stelt rechtstreeks toepasselijke vereisten vast voor aangewezen entiteiten in de hele EU.

Voor internationaal opererende bedrijven zou dit uiteindelijk moeten zorgen voor meer consistentie. Maar het betekent ook dat bedrijven er niet zomaar van uit mogen gaan dat naleving van een gevestigde lokale procedure automatisch betekent dat hun processen klaar zijn voor de AMLR.

Wat moeten bedrijven doen?

Bestaande AML-beleidsregels moeten worden getoetst aan de AMLR-vereisten, in plaats van simpelweg te worden overgenomen uit het bestaande nationale stelsel.

Dat betekent dat de gehele AML-workflow moet worden herzien: bedrijfsrisicobeoordeling, klantacceptatie, CDD, uiteindelijk begunstigde, PEP-controles, verscherpte due diligence, transactiemonitoring, melding van verdachte activiteiten, bewaartermijnen, training en interne controles.

2. AML-naleving begint bij het bedrijf zelf

Een van de belangrijkste concepten binnen de AMLR is de bedrijfsbrede risicobeoordeling (BWRA).

Artikel 10 verplicht de onder de regelgeving vallende entiteiten om de risico’s op witwassen en terrorismefinanciering waaraan hun onderneming is blootgesteld, te identificeren en te beoordelen.

Hierbij moet rekening worden gehouden met de klanten, diensten, transacties, distributiekanalen en geografische blootstelling van de onderneming, in combinatie met Europese, nationale en sectorspecifieke risico-informatie.

De beoordeling moet worden gedocumenteerd, actueel worden gehouden en worden herzien wanneer relevante omstandigheden veranderen.

Voor een vastgoedbedrijf betekent dit dat vragen moeten worden gesteld zoals:

• Wie zijn onze typische kopers en verkopers?

• Uit welke landen komen zij?

• Met welke soorten onroerend goed en in welke waardeklassen handelen wij?

• Hebben we regelmatig te maken met bedrijven, trusts of complexe eigendomsstructuren?

• Hoe vaak zijn transacties grensoverschrijdend?

• Met welke betalingsstructuren krijgen we te maken?

• Werken we samen met investeerders, projectontwikkelaars of andere klantprofielen met een hoger risico?

Het eigen bedrijfsmodel van de onderneming vormt het uitgangspunt voor AML-compliance.

Daarom moet KYB — Know Your Business — worden beschouwd als een fundamenteel onderdeel van een effectief AML-kader.

3. Risicobeoordeling wordt onderdeel van de transactie, niet alleen van het klantendossier

Het identificeren van een klant is niet hetzelfde als het begrijpen van het AML-risico.

Vastgoedbedrijven hebben processen nodig waarmee meerdere risicodimensies kunnen worden gecombineerd.

Een klant kan op zichzelf volkomen normaal lijken, terwijl de transactie zelf vragen oproept.

Neem bijvoorbeeld een vastgoedaankoop waarbij:

• een buitenlandse zakelijke koper;

• verschillende lagen van economisch eigendom;

• middelen die afkomstig zijn uit een ander rechtsgebied;

• een aankoopprijs die niet strookt met het ogenschijnlijke klantprofiel;

• een ongebruikelijke financieringsregeling; of

• een derde partij die middelen inbrengt.

Geen van deze factoren duidt automatisch op witwassen.

Maar samen kunnen ze de risicobeoordeling drastisch veranderen.

AML-naleving moet daarom verder gaan dan louter KYC en zich richten op risicogebaseerde CDD en Know Your Transaction (KYT).

4. Beide partijen bij een onroerendgoedtransactie zijn van belang

De AMLR introduceert een bijzonder belangrijke bepaling voor makelaars.

Met het oog op klantduediligence moeten makelaars beide partijen bij de transactie als klanten beschouwen.

Dat maakt de AML-controles aanzienlijk meer transactiegericht.

Een vastgoedtransactie kan niet goed worden begrepen door slechts naar één partij te kijken.

• Wie koopt er?

• Wie verkoopt er?

• Wie is uiteindelijk de eigenaar van of oefent zeggenschap uit over de betrokken entiteiten?

• Waar komt het geld vandaan?

• Is de transactie economisch gezien zinvol?

• Zijn er derden bij betrokken?

• Zijn er ongebruikelijke relaties tussen de deelnemers?

Het AML-dossier moet daarom een samenhangend transactiedossier worden, in plaats van louter een verzameling identificatiedocumenten.

5. Klantonderzoek (Customer Due Diligence) vereist een vastomlijnde werkwijze

De AMLR biedt ook nuttige duidelijkheid over wanneer CDD relevant wordt in de vastgoedsector.

De verordening erkent dat het onevenredig zou zijn om een volledige CDD uit te voeren bij elke persoon die louter informatie over een onroerend goed opvraagt. Voor vastgoeddiensten kan het AML-relevante moment zich voordoen wanneer er een duidelijke aanwijzing is dat de partijen van plan zijn verder te gaan — bijvoorbeeld wanneer een aanbod tot aankoop of huur van een onroerend goed is gedaan en aanvaard.

Dit vormt een operationele uitdaging.

AML-controles moeten in de juiste fase van het commerciële proces worden ingebed.

Als dit te vroeg gebeurt, creëert het makelaarskantoor onnodig werk en verwerkt het onnodig persoonsgegevens.

Als dit te laat gebeurt, is de transactie mogelijk al verder gevorderd dan het punt waarop effectieve AML-controles hadden moeten worden uitgevoerd.

Vastgoedbedrijven hebben daarom duidelijk gedefinieerde AML-controlepunten nodig binnen hun verkoop- en transactieprocessen.

6. Het economisch eigendom moet worden begrepen — niet alleen geregistreerd

Zakelijke kopers en verkopers zijn gebruikelijk in de Europese vastgoedsector.

De AMLR benadrukt de noodzaak om te begrijpen wie uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap uitoefent over een rechtspersoon.

Dat betekent dat het proces niet mag ophouden bij het verkrijgen van een registratiedocument van het bedrijf.

De eigendomsstructuur moet worden onderzocht, de relevante economische eigenaren moeten worden geïdentificeerd en hun identiteit moet worden geverifieerd aan de hand van geschikte bronnen.

Wanneer structuren complex worden, moet het nalevingsproces in staat zijn om te documenteren hoe de conclusie over eigendom en zeggenschap tot stand is gekomen.

Dit is met name van belang bij buitenlandse ondernemingen, holdingstructuren, trusts en andere juridische constructies.

7. Controles op politiek prominente personen (PEP’s) en sancties moeten in het proces worden ingebed

Screening mag geen op zichzelf staande zoekopdracht zijn die eenmalig wordt uitgevoerd en vervolgens wordt vergeten.

AMLR vereist interne procedures om vast te stellen of klanten, uiteindelijke begunstigden en relevante personen politiek prominente personen (PEP’s), familieleden of bekende naaste medewerkers zijn.

Gerichte financiële sancties zijn ook expliciet opgenomen in het interne risicobeheerkader.

Bedrijven hebben daarom gestructureerde screeningprocedures en duidelijke escalatieregels nodig.

De vraag is niet langer alleen of iemand op een lijst voorkwam.

Het bedrijf moet weten wat het moet doen wanneer er een mogelijke overeenkomst wordt geconstateerd.

8. Voortdurende monitoring wordt steeds belangrijker

AML houdt niet op wanneer de identiteitscontrole is afgerond.

AMLR vereist voortdurende monitoring van zakelijke relaties en controle van transacties en activiteiten.

De zich ontwikkelende richtlijnen van de AMLA maken de koers bijzonder duidelijk: verplichte entiteiten hebben kaders nodig om klantinformatie actueel te houden en ongebruikelijke of verdachte transacties of activiteiten op te sporen.

Voor vastgoedbedrijven betekent dit dat veranderingen tijdens een transactie van belang zijn.

• Er verschijnt een andere koper.

• Het kopende bedrijf verandert.

• De betalingsbron verandert.

• Een derde partij verstrekt plotseling de middelen.

• De eigendomsstructuur verandert.

• De transactie wordt ingrijpend gewijzigd.

De AML-beoordeling moet in staat zijn om op deze gebeurtenissen te reageren in plaats van een statisch PDF-document te blijven dat aan het begin van het dossier is opgesteld.

9. AML wordt een verantwoordelijkheid van het management

Een andere belangrijke ontwikkeling betreft het bestuur.

De AMLR-richtlijn vereist dat verplichte entiteiten beschikken over gedocumenteerde interne beleidsregels, procedures en controles. De richtlijn introduceert gedefinieerde compliancefuncties, waaronder de verantwoordelijkheid van het management voor compliance en een compliance officer, met inachtneming van evenredigheidsbepalingen op basis van de aard, omvang en risico's van de onderneming.

• Beleidsregels moeten door het management worden goedgekeurd.

• Compliancefuncties moeten over voldoende middelen beschikken, waaronder personeel en technologie.

• Tekortkomingen moeten worden geïdentificeerd en verholpen.

• Compliance-rapportage aan het management wordt onderdeel van het kader.

• En interne controles moeten worden getest, waarbij moet worden voorzien in een onafhankelijke auditfunctie of, indien van toepassing, in toetsing door een externe deskundige.

AML is daarom niet alleen de verantwoordelijkheid van de medewerker die paspoorten verzamelt.

Het wordt onderdeel van corporate governance.

10. Opleidingen moeten aansluiten bij het daadwerkelijke AML-kader

Het is niet voldoende om medewerkers één keer per jaar een algemene AML-presentatie te geven om een effectieve compliance-omgeving te creëren.

Medewerkers wier functies dit vereisen, moeten de wettelijke vereisten, de bedrijfsbrede risicobeoordeling van het bedrijf en de interne beleidsregels, procedures en controles die op hun werk van toepassing zijn, begrijpen.

Voor makelaars moet de training daarom praktisch zijn.

• Wat moet ik doen als er een zakelijke koper opduikt?

• Wat is een uiteindelijk begunstigde?

• Wanneer moet de herkomst van geld worden onderzocht?

• Wat gebeurt er wanneer een politiek prominente persoon (PEP) wordt geïdentificeerd?

• Welke transactiepatronen zijn ongebruikelijk?

• Wanneer moet de compliance officer worden ingeschakeld?

• Welke informatie moet worden bewaard?

• En wanneer moet een vermoeden worden doorgegeven?

Het doel is niet alleen om de training af te ronden.

Het is de bedoeling om AML onderdeel te maken van de dagelijkse professionele besluitvorming.

Dit is uiteindelijk wellicht de grootste operationele verandering die de AMLR met zich meebrengt.

Een map met paspoorten, uittreksels uit het handelsregister en screeningresultaten is op zichzelf geen AML-systeem.

Een leidinggevende moet de redenering achter de beslissingen kunnen begrijpen.

• Waarom werd deze klant ingedeeld in de risicocategorie ‘laag’, ‘standaard’ of ‘hoog’?

• Met welke risicofactoren is rekening gehouden?

• Wie is de uiteindelijke begunstigde?

• Zijn er PEP- en sanctiecontroles uitgevoerd?

• Is de transactie beoordeeld?

• Zijn ongebruikelijke elementen onderzocht?

• Was een uitgebreide due diligence vereist?

• Wie heeft het besluit goedgekeurd?

• Wat is er tijdens de transactie veranderd?

• Zijn de medewerkers goed opgeleid?

• Is het AML-beleid van het bedrijf actueel?

Daarvoor is bewijs nodig.

En bewijs vereist structuur.

Dit is precies de uitdaging waarvoor Immosurance is ontworpen

Hoe Immosurance perfect aansluit

Immosurance maakt van AML-compliance een gestructureerde digitale workflow, speciaal voor de vastgoedsector.

In plaats van AML te behandelen als een losse verzameling documenten, brengt Immosurance de relevante elementen samen binnen een gestructureerde compliance-omgeving.

Het ondersteunt de vastgoedsector bij het opzetten van de ‘Know Your Business’-beoordeling en het AML-raamwerk, het documenteren van interne AML-beleidsregels en -procedures, het uitvoeren van gestructureerde klantonderzoeken, het beoordelen van risico’s, het uitvoeren van controles op politiek prominente personen (PEP’s) en uiteindelijk begunstigden, het documenteren van transacties en het bijhouden van de informatie die nodig is om het nalevingsproces aan te tonen.

Daarnaast integreert het ook Plausibiliteits- en Monitoringcontroles in de AML-aanpak.

Dit is van cruciaal belang.

Want in de vastgoedsector vertelt het weten wie de klant is slechts een deel van het verhaal.

Inzicht in wat er bij de transactie gebeurt, wie erbij betrokken is en hoe de transactie wordt gefinancierd, is net zo belangrijk.

Opleiding is een ander essentieel onderdeel. AML-kennis en bewijs van opleiding kunnen deel uitmaken van dezelfde algemene compliance-omgeving in plaats van afzonderlijk te worden beheerd.

Het resultaat is een veel samenhangender AML-dossier:

KYB → KYC → UBO → PEP/sancties → Risicobeoordeling → CDD/EDD → Plausibiliteit → Monitoring → Documentatie → Opleiding → Auditgereedheid

10 juli 2027 is dichterbij dan het lijkt

AMLR betekent niet dat onroerend goed plotseling onder AML valt.

Vastgoedprofessionals maken al vele jaren deel uit van het Europese AML-kader (sinds december 2001 om precies te zijn).

Wat verandert, is de mate van harmonisatie, de structuur, het bestuur, de risicobeoordeling, de documentatie en de consistentie van het toezicht rondom die verplichtingen.

En de nieuwe Europese toezichtarchitectuur ontwikkelt zich in hoog tempo.

De AMLA werkt al aan technische normen en richtsnoeren met betrekking tot klantonderzoek, bedrijfsbrede risicobeoordelingen, voortdurende monitoring, melding van verdachte activiteiten en geharmoniseerde risicobeoordeling van niet-financiële entiteiten die aan de AML-verplichtingen onderworpen zijn.

De richting is duidelijk:

AML-naleving verschuift van het louter beschikken over documenten naar het kunnen aantonen van een goed functionerend nalevingssysteem.

De bedrijven die nu beginnen, hebben de tijd om AML in hun normale bedrijfsvoering te integreren, hun personeel op te leiden, hun risicokader op te zetten en zwakke punten te identificeren voordat het nieuwe kader van kracht wordt.

Voorbereiding op de AMLR begint met inzicht in uw bedrijf.

En van daaruit moet elke klant en elke transactie een gedocumenteerd, verklaarbaar complianceverhaal opleveren.

Immosurance — AML-compliance afgestemd op de realiteit van de vastgoedsector.

#AMLR #AMLA #AntiMoneyLaundering #AML #RealEstate #RealEstateCompliance #Compliance #KYC #KYB #PlausibilityMonitoring #CDD #RegTech #Immosurance