AMLR mení pravidlá v oblasti nehnuteľností – je vaša firma pripravená?

Pre mnohé realitné spoločnosti bolo dodržiavanie predpisov proti praniu špinavých peňazí v minulosti vnímané ako súbor administratívnych povinností: identifikovať klienta, získať dokumenty, skontrolovať niekoľko databáz, uchovať spis a nahlásiť podozrivé prípady.

AMLR mení tento pohľad.

Nariadenie (EÚ) 2024/1624 – nové nariadenie EÚ o boji proti praniu špinavých peňazí – vytvára v celej Európe oveľa harmonizovanejší rámec AML. Na rozdiel od smernice, ktorá vyžaduje transpozíciu do vnútroštátneho práva, bude toto nariadenie priamo uplatniteľné od 10. júla 2027.

Pre nefinančný sektor, a najmä pre sektor nehnuteľností, je to dôležité.

Výzva už nie je len:

„Identifikovali sme zákazníka?“

Stále častejšie sa stáva:

„Dokážeme preukázať, že celá naša spoločnosť chápe riziká v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, primerane posudzuje každého zákazníka a každú transakciu, uplatňuje správne kontrolné mechanizmy, monitoruje tieto riziká a dokáže to všetko preukázať orgánu dohľadu?“

To si vyžaduje odlišný prístup k boju proti praniu špinavých peňazí.

1. Od národných rozdielov k jednému európskemu súboru pravidiel

Jednou z najväčších štrukturálnych zmien je harmonizácia.

Doteraz sa dodržiavanie predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí v Európe vo veľkej miere zakladalo na smerniciach EÚ implementovaných prostredníctvom vnútroštátnych právnych predpisov. To viedlo k rozdielom medzi členskými štátmi v interpretácii, postupoch a dohľade.

Nariadenie AMLR stanovuje priamo uplatniteľné požiadavky pre povinné subjekty v celej EÚ.

Pre podniky pôsobiace na medzinárodnej úrovni by to malo v konečnom dôsledku zabezpečiť väčšiu konzistentnosť. Znamená to však aj to, že podniky nemôžu predpokladať, že dodržiavanie zavedených miestnych postupov automaticky znamená, že ich procesy sú pripravené na AMLR.

Čo by mali podniky urobiť?

Existujúce politiky v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí by mali byť porovnané s požiadavkami nariadenia AMLR, a nie len jednoducho prevzaté z existujúceho vnútroštátneho režimu.

To znamená prehodnotiť celý pracovný postup v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí: posúdenie podnikateľského rizika, prijatie zákazníka, overovanie totožnosti zákazníka (CDD), skutočné vlastníctvo, kontroly politicky exponovaných osôb (PEP), posilnená náležitá starostlivosť, monitorovanie transakcií, hlásenie podozrivých aktivít, uchovávanie záznamov, školenia a vnútorné kontroly.

2. Dodržiavanie predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí začína v samotnej spoločnosti

Jedným z najdôležitejších pojmov v rámci AMLR je celopodnikové posúdenie rizika (BWRA).

Článok 10 vyžaduje, aby povinné subjekty identifikovali a posúdili riziká prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým je ich podnik vystavený.

To zahŕňa zohľadnenie zákazníkov, služieb, transakcií, distribučných kanálov a geografickej expozície podniku spolu s informáciami o rizikách na európskej, národnej a sektorovej úrovni.

Toto posúdenie musí byť zdokumentované, aktualizované a prehodnotené v prípade zmeny relevantných okolností.

Pre realitnú spoločnosť to znamená klásť si otázky, ako napríklad:

• Kto sú naši typickí kupujúci a predajcovia?

• Z ktorých krajín pochádzajú?

• S akými typmi a hodnotami nehnuteľností pracujeme?

• Pracujeme pravidelne so spoločnosťami, trustami alebo zložitými vlastníckymi štruktúrami?

• Ako často ide o cezhraničné transakcie?

• S akými platobnými štruktúrami sa stretávame?

• Spolupracujeme s investormi, developermi alebo inými zákazníkmi s vyšším rizikom?

Vlastný obchodný model spoločnosti sa stáva východiskovým bodom pre dodržiavanie predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí.

Preto by sa KYB – Know Your Business (poznaj svoju firmu) – malo považovať za základnú súčasť efektívneho rámca boja proti praniu špinavých peňazí.

3. Posúdenie rizika sa stáva súčasťou transakcie, nie len súboru údajov o zákazníkovi

Identifikácia zákazníka nie je to isté ako pochopenie rizika v súvislosti s bojom proti praniu špinavých peňazí.

Realitné spoločnosti potrebujú procesy, ktoré dokážu kombinovať viaceré rozmery rizika.

Zákazník môže pôsobiť úplne normálne, ak sa na neho pozeráme izolovane, zatiaľ čo samotná transakcia vyvoláva otázky.

Zvážte napríklad nadobudnutie nehnuteľnosti, na ktorom sa podieľa:

• zahraničného korporátneho kupujúceho;

• niekoľko úrovní skutočného vlastníctva;

• finančné prostriedky pochádzajúce z inej jurisdikcie;

• kúpnu cenu, ktorá nezodpovedá zjavnému profilu zákazníka;

• neobvyklé finančné podmienky; alebo

• príspevok finančných prostriedkov treťou stranou.

Žiaden z týchto faktorov sám o sebe automaticky neznamená pranie špinavých peňazí.

Spoločne však môžu výrazne zmeniť posúdenie rizika.

Dodržiavanie predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí (AML) sa preto musí posunúť od jednoduchého KYC smerom k CDD založenému na riziku a Know Your Transaction (KYT).

4. Dôležité sú obe strany realitnej transakcie

AMLR zavádza obzvlášť dôležité ustanovenie pre realitných agentov.

Na účely overovania totožnosti zákazníka majú realitní agenti považovať obe strany transakcie za zákazníkov.

Vďaka tomu sú kontroly v rámci boja proti praniu špinavých peňazí podstatne viac orientované na transakciu.

Realitnú transakciu nemožno správne pochopiť, ak sa zameriame len na jednu stranu.

• Kto kupuje?

• Kto predáva?

• Kto je konečným vlastníkom alebo kontroluje zúčastnené subjekty?

• Odkiaľ pochádzajú peniaze?

• Má transakcia ekonomický zmysel?

• Sú do transakcie zapojené tretie strany?

• Existujú medzi účastníkmi neobvyklé vzťahy?

Súbor AML sa preto musí stať ucelenou dokumentáciou transakcie, a nie len jednoduchým súborom identifikačných dokumentov.

5. Overovanie klienta (CDD) vyžaduje definovaný pracovný postup

AMLR tiež poskytuje užitočné objasnenie týkajúce sa toho, kedy sa CDD stáva relevantným v oblasti nehnuteľností.

Nariadenie uznáva, že by bolo neprimerané vykonávať úplnú CDD u každej osoby, ktorá sa len informuje o nehnuteľnosti. V prípade realitných služieb môže nastať situácia relevantná z hľadiska AML, ak existuje jasný náznak, že strany majú v úmysle pokračovať – napríklad keď bola predložená a prijatá ponuka na kúpu alebo prenájom nehnuteľnosti.

To predstavuje prevádzkovú výzvu.

Kontroly v rámci boja proti praniu špinavých peňazí musia byť začlenené do správnej fázy obchodného procesu.

Ak sa tak stane príliš skoro, agentúra si vytvorí zbytočnú prácu a zbytočne spracúva osobné údaje.

Ak sa vykonajú príliš neskoro, transakcia už môže byť v štádiu, v ktorom by sa už nemali vykonávať účinné kontroly v rámci boja proti praniu špinavých peňazí.

Realitné spoločnosti preto potrebujú jasne definované kontrolné body v rámci svojich predajných a transakčných procesov.

6. Skutočné vlastníctvo je potrebné pochopiť — nestačí ho len zaznamenať

Na európskom realitnom trhu sú bežnými účastníkmi korporátni kupujúci a predávajúci.

AMLR zdôrazňuje potrebu pochopiť, kto je konečným vlastníkom alebo kto kontroluje právnickú osobu.

To znamená, že proces by sa nemal obmedziť len na získanie registračného dokumentu spoločnosti.

Je potrebné preskúmať vlastnícku štruktúru, identifikovať príslušných skutočných vlastníkov a overiť ich totožnosť pomocou vhodných zdrojov.

Ak sú štruktúry zložité, proces overovania súladu s predpismi musí byť schopný zdokumentovať, ako sa dospelo k záveru o vlastníctve a kontrole.

To je obzvlášť dôležité v prípade zahraničných spoločností, holdingových štruktúr, trustov a iných právnych usporiadaní.

7. Do procesu je potrebné začleniť kontroly politicky exponovaných osôb (PEP) a sankcií

Preverovanie by nemalo byť izolovaným vyhľadávaním, ktoré sa vykoná raz a potom sa naň zabudne.

AMLR vyžaduje interné postupy na určenie, či sú klienti, skutoční vlastníci a príslušné osoby politicky exponovanými osobami (PEP), členmi ich rodín alebo známymi blízkymi spolupracovníkmi.

Cielené finančné sankcie sú tiež výslovne začlenené do vnútorného rámca riadenia rizík.

Podniky preto potrebujú štruktúrované postupy preverovania a jasné pravidlá eskalácie.

Otázka už nie je len o tom, či sa niekto objavil na zozname.

Podnik musí vedieť, čo robiť, ak sa vyskytne potenciálna zhoda.

8. Neustále monitorovanie nadobúda čoraz väčší význam

Boj proti praniu špinavých peňazí nekončí po dokončení overenia totožnosti.

AMLR vyžaduje priebežné monitorovanie obchodných vzťahov a dôkladnú kontrolu transakcií a činností.

Vyvíjajúce sa usmernenia AMLA jasne stanovujú smer: povinné subjekty potrebujú rámce na udržiavanie informácií o zákazníkoch v aktuálnom stave a na odhaľovanie neobvyklých alebo podozrivých transakcií či činností.

Pre realitné spoločnosti to znamená, že zmeny, ku ktorým dôjde počas transakcie, sú dôležité.

• Objaví sa iný kupujúci.

• Zmení sa kupujúca spoločnosť.

• Zmení sa zdroj platby.

• Finančné prostriedky náhle poskytne tretia strana.

• Zmení sa vlastnícka štruktúra.

• Transakcia sa podstatne mení.

Hodnotenie AML by malo byť schopné reagovať na tieto udalosti, namiesto toho, aby zostalo statickým PDF dokumentom vytvoreným na začiatku súboru.

9. AML sa stáva zodpovednosťou vedenia

Ďalším významným vývojom je riadenie.

AMLR vyžaduje, aby povinné subjekty mali zdokumentované vnútorné politiky, postupy a kontrolné mechanizmy. Zavádza definované funkcie v oblasti dodržiavania predpisov, vrátane zodpovednosti vedenia za dodržiavanie predpisov a poverenca pre dodržiavanie predpisov, s výhradou ustanovení o proporcionalite založených na povahe, veľkosti a riziku podnikania.

• Politiky musia schváliť vedenie.

• Funkcie zabezpečenia súladu potrebujú primerané zdroje, vrátane personálu a technológií.

• Je potrebné identifikovať a odstrániť nedostatky.

• Súčasťou rámca sa stáva podávanie správ o dodržiavaní predpisov vedeniu.

• Vnútorné kontrolné mechanizmy musia byť testované, pričom sa musí zabezpečiť nezávislá audítorská funkcia alebo, ak je to vhodné, testovanie externým odborníkom.

Boj proti praniu špinavých peňazí (AML) preto nie je len zodpovednosťou zamestnanca, ktorý zbiera pasy.

Stáva sa súčasťou riadenia spoločnosti.

10. Školenia musia zodpovedať skutočnému rámcu boja proti praniu špinavých peňazí

Jednorazová všeobecná prezentácia o boji proti praniu špinavých peňazí raz ročne nestačí na vytvorenie efektívneho prostredia na zabezpečenie súladu s predpismi.

Zamestnanci, ktorých pozície to vyžadujú, musia rozumieť regulačným požiadavkám, celopodnikovému hodnoteniu rizík spoločnosti a vnútorným politikám, postupom a kontrolám, ktoré sa vzťahujú na ich prácu.

Pre realitných agentov by preto malo byť školenie praktické.

• Čo mám robiť, keď sa objaví firemný kupujúci?

• Kto je skutočný vlastník?

• Kedy by sa mal preveriť zdroj finančných prostriedkov?

• Čo sa stane, ak sa zistí, že ide o politicky exponovanú osobu (PEP)?

• Ktoré transakčné vzory sú neobvyklé?

• Kedy by sa mal zapojiť pracovník zodpovedný za dodržiavanie predpisov?

• Aké informácie je potrebné uchovávať?

• A kedy by sa malo podozrenie eskalovať?

Cieľom nie je len absolvovať školenie.

Je to začleniť boj proti praniu špinavých peňazí do každodenného profesionálneho rozhodovania.

To môže byť v konečnom dôsledku najväčšia prevádzková zmena, ktorú zavádza AMLR.

Zložka obsahujúca pasy, výpisy z obchodného registra a výsledky overovania sama o sebe nepredstavuje systém boja proti praniu špinavých peňazí.

Vedúci pracovník musí byť schopný pochopiť dôvody, na ktorých sa rozhodnutia zakladajú.

• Prečo bol tento zákazník klasifikovaný ako zákazník s nízkym, štandardným alebo vysokým rizikom?

• Ktoré rizikové faktory boli zohľadnené?

• Kto je skutočný vlastník?

• Boli vykonané kontroly politicky exponovaných osôb (PEP) a sankcií?

• Bola transakcia posúdená?

• Boli prešetrené neobvyklé prvky?

• Bolo potrebné vykonať rozšírenú hĺbkovú kontrolu (EDD)?

• Kto schválil rozhodnutie?

• Čo sa počas transakcie zmenilo?

• Boli zamestnanci primerane zaškolení?

• Je politika spoločnosti v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí aktuálna?

To si vyžaduje dôkazy.

A dôkazy si vyžadujú štruktúru.

Presne na túto výzvu je zameraná spoločnosť Immosurance

Ako Immosurance sedí ako uliate

Immosurance premieňa dodržiavanie predpisov proti praniu špinavých peňazí na štruktúrovaný digitálny pracovný postup špeciálne pre realitný sektor.

Namiesto toho, aby Immosurance pristupovalo k boju proti praniu špinavých peňazí (AML) ako k nesúvisiacemu súboru dokumentov, spája relevantné prvky v rámci štruktúrovaného prostredia na zabezpečenie súladu s predpismi.

Podporuje realitné spoločnosti pri budovaní hodnotenia „Know Your Business“ a rámca AML, dokumentovaní interných politík a postupov v oblasti AML, vykonávaní štruktúrovanej hĺbkovej kontroly zákazníkov, hodnotení rizík, vykonávaní kontrol politicky exponovaných osôb (PEP) a skutočných vlastníkov, dokumentovaní transakcií a uchovávaní informácií potrebných na preukázanie procesu dodržiavania predpisov.

Do prístupu k boju proti praniu špinavých peňazí (AML) tiež integruje overovanie pravdepodobnosti a monitorovanie.

To je kľúčové.

V realitnom sektore totiž vedomosť o tom, kto je zákazník, vypovedá len o časti situácie.

Rovnako dôležité je pochopiť, čo sa v transakcii deje, kto je do nej zapojený a ako je transakcia financovaná.

Ďalšou neoddeliteľnou súčasťou je školenie. Znalosti v oblasti AML a dôkazy o absolvovaní školení môžu tvoriť súčasť toho istého celkového prostredia zabezpečenia súladu s predpismi namiesto toho, aby sa spravovali oddelene.

Výsledkom je oveľa ucelenejšia dokumentácia v rámci boja proti praniu špinavých peňazí:

KYB → KYC → UBO → PEP/sankcie → posúdenie rizika → CDD/EDD → vierohodnosť → monitorovanie → dokumentácia → školenie → pripravenosť na audit

10. júl 2027 je bližšie, než sa zdá

AMLR neznamená, že sa na nehnuteľnosti náhle začnú vzťahovať pravidlá AML.

Odborníci v oblasti nehnuteľností sú už mnoho rokov súčasťou európskeho rámca boja proti praniu špinavých peňazí (presnejšie od decembra 2001).

Zmení sa však úroveň harmonizácie, štruktúra, riadenie, posudzovanie rizík, dokumentácia a konzistentnosť dohľadu v súvislosti s týmito povinnosťami.

A nová európska architektúra dohľadu sa rýchlo vyvíja.

Agentúra AMLA už pracuje na technických normách a usmerneniach týkajúcich sa overovania totožnosti zákazníkov, celopodnikového posudzovania rizík, priebežného monitorovania, hlásenia podozrivých aktivít a harmonizovaného posudzovania rizík nefinančných povinných subjektov.

Smer je jasný:

Dodržiavanie predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí sa posúva od samotného vlastníctva dokumentov k schopnosti preukázať fungujúci systém dodržiavania predpisov.

Spoločnosti, ktoré začnú už teraz, budú mať čas integrovať AML do svojich bežných prevádzkových činností, zaškoliť svojich zamestnancov, vytvoriť rámec riadenia rizík a identifikovať slabé miesta ešte predtým, ako nový rámec nadobudne platnosť.

Príprava na AMLR začína pochopením vášho podnikania.

A odtiaľ musí každý zákazník a každá transakcia predstavovať zdokumentovaný a vysvetliteľný príbeh o súlade s predpismi.

Immosurance — dodržiavanie predpisov AML postavené na realite realitného trhu.

#AMLR #AMLA #BojProtiPraniuPeniazov #AML #Nehnuteľnosti #DodržiavaniePredpisovVSektoreNehnuteľností #DodržiavaniePredpisov #KYC #KYB #MonitorovaniePlausibility #CDD #RegTech #Immosurance