AMLR muuttaa kiinteistöalan sääntöjä – onko yrityksesi valmis?

Monille kiinteistöalan yrityksille rahanpesun torjunnan sääntöjen noudattaminen on perinteisesti nähty joukkona hallinnollisia velvoitteita: asiakkaan tunnistaminen, asiakirjojen hankkiminen, muutaman tietokannan tarkistaminen, asiakirjojen säilyttäminen ja epäilyttävistä tapauksista ilmoittaminen.

AMLR muuttaa tämän näkökulman.

Asetus (EU) 2024/1624 – uusi EU:n rahanpesun torjunta-asetus – luo huomattavasti yhtenäisemmän rahanpesun torjunnan sääntelykehyksen koko Euroopassa. Toisin kuin direktiivi, joka edellyttää kansallista saattamista osaksi lainsäädäntöä, asetus tulee voimaan suoraan 10. heinäkuuta 2027 alkaen.

Tämä on tärkeää muille kuin rahoitusalan toimijoille, erityisesti kiinteistöalalle.

Haaste ei ole enää pelkästään:

”Olemmeko tunnistaneet asiakkaan?”

Kysymys muuttuu yhä enemmän seuraavaksi:

”Voimmeko osoittaa, että koko yrityksemme ymmärtää rahanpesuriskinsä, arvioi jokaisen asiakkaan ja liiketoimen asianmukaisesti, soveltaa oikeita valvontatoimenpiteitä, seuraa kyseisiä riskejä ja pystyy todistamaan kaiken tämän valvontaviranomaiselle?”

Tämä edellyttää erilaista lähestymistapaa rahanpesun torjuntaan.

1. Kansallisista eroista kohti yhtenäistä eurooppalaista sääntökirjaa

Yksi suurimmista rakenteellisista muutoksista on yhdenmukaistaminen.

Tähän asti suuri osa eurooppalaisesta rahanpesun torjunnan sääntöjen noudattamisesta on perustunut EU-direktiiveihin, jotka on pantu täytäntöön kansallisessa lainsäädännössä. Tämä on johtanut jäsenvaltioiden välisiin eroihin tulkinnassa, menettelyissä ja valvonnassa.

AMLR-asetuksessa vahvistetaan suoraan sovellettavat vaatimukset velvollisille yhteisöille koko EU:ssa.

Kansainvälisesti toimiville yrityksille tämä pitäisi lopulta tuoda lisää yhdenmukaisuutta. Se tarkoittaa kuitenkin myös sitä, että yritykset eivät voi olettaa, että vakiintuneen paikallisen menettelyn noudattaminen tarkoittaisi automaattisesti sitä, että niiden prosessit ovat valmiita AMLR-asetuksen vaatimuksiin.

Mitä yritysten tulisi tehdä?

Nykyiset rahanpesun torjuntakäytännöt tulisi sovittaa AMLR-vaatimuksiin sen sijaan, että niitä vain siirrettäisiin nykyisestä kansallisesta järjestelmästä.

Tämä tarkoittaa koko rahanpesun torjunnan työnkulun tarkistamista: liiketoimintariskien arviointia, asiakkaan hyväksymistä, asiakkaan tuntemista (CDD), todellista omistajaa, poliittisesti merkittävien henkilöiden (PEP) valvontaa, tehostettua asiakkaan tuntemista, transaktioiden seurantaa, epäilyttävien toimien ilmoittamista, tietojen säilyttämistä, koulutusta ja sisäisiä kontrolleja.

2. Rahanpesun torjunnan vaatimusten noudattaminen alkaa yrityksestä itsestään

Yksi AMLR:n tärkeimmistä käsitteistä on koko liiketoimintaa koskeva riskinarviointi (BWRA).

10 artiklassa velvoitetaan velvolliset tahot tunnistamaan ja arvioimaan rahanpesu- ja terrorismin rahoittamisriskit, joille niiden liiketoiminta on alttiina.

Tähän sisältyy yrityksen asiakkaiden, palvelujen, transaktioiden, jakelukanavien ja maantieteellisen altistumisen huomioon ottaminen sekä eurooppalaisen, kansallisen ja toimialakohtaisen riskitiedon huomioiminen.

Arviointi on dokumentoitava, pidettävä ajan tasalla ja tarkistettava, kun olosuhteet muuttuvat.

Kiinteistöalan yritykselle tämä tarkoittaa esimerkiksi seuraavien kysymysten esittämistä:

• Keitä ovat tyypilliset ostajamme ja myyjämme?

• Mistä maista he ovat kotoisin?

• Minkä tyyppisiä ja arvoisia kiinteistöjä käsittelemme?

• Käsittelemmekö säännöllisesti yrityksiä, säätiöitä tai monimutkaisia omistusrakenteita?

• Kuinka usein kaupat ovat rajat ylittäviä?

• Millaisia maksuratkaisuja kohtaamme?

• Työskentelemmekö sijoittajien, kiinteistökehittäjien tai muiden korkeamman riskin asiakasprofiilien kanssa?

Yrityksen oma liiketoimintamalli on lähtökohta rahanpesun torjunnan vaatimusten noudattamiselle.

Siksi KYB:tä – Know Your Business – tulisi pitää tehokkaan rahanpesun torjunnan viitekehyksen olennaisena osana.

3. Riskinarviointi on osa liiketointa, ei pelkästään asiakastiedostoa

Asiakkaan tunnistaminen ei ole sama asia kuin rahanpesurisin ymmärtäminen.

Kiinteistöalalla tarvitaan prosesseja, joissa voidaan yhdistää useita riskin ulottuvuuksia.

Asiakas voi vaikuttaa täysin normaalilta erillisenä tapauksena, mutta itse liiketoimi herättää kysymyksiä.

Tarkastellaan esimerkiksi kiinteistön hankintaa, johon osallistuvat:

• ulkomainen yritysostaja;

• useita todellisten omistajien tasoja;

• toisesta lainkäyttöalueesta peräisin olevat varat;

• ostohinta, joka ei vastaa asiakkaan ilmeistä profiilia;

• epätavallinen rahoitusjärjestely; tai

• kolmannen osapuolen rahoitusosuus.

Mikään näistä tekijöistä ei sinänsä tarkoita rahanpesua.

Yhdessä ne voivat kuitenkin muuttaa riskinarviointia dramaattisesti.

Rahanpesun torjunnan sääntöjen noudattamisen on siksi siirryttävä pelkästä asiakkaan tuntemisesta (KYC) kohti riskipohjaista asiakkaan tuntemista (CDD) ja transaktion tuntemista (KYT).

4. Kiinteistökaupan molemmat osapuolet ovat tärkeitä

AMLR sisältää kiinteistövälittäjille erityisen tärkeän säännöksen.

Asiakkaan tuntemismenettelyn yhteydessä kiinteistönvälittäjien on pidettävä kaupan molempia osapuolia asiakkaina.

Tämä tekee rahanpesun torjunnan valvonnasta huomattavasti kaupanlähtöisempää.

Kiinteistökauppaa ei voida ymmärtää kunnolla tarkastelemalla vain toista osapuolta.

• Kuka ostaa?

• Kuka myy?

• Kuka lopulta omistaa tai hallitsee asiaan liittyviä yhteisöjä?

• Mistä rahat tulevat?

• Onko kaupalla taloudellista järkeä?

• Onko mukana kolmansia osapuolia?

• Onko osapuolten välillä epätavallisia suhteita?

Rahanpesun torjunnan asiakirja-aineiston on siksi muodostettava yhtenäinen transaktiodokumentaatio, eikä se saa olla pelkkä henkilöllisyystodistusten kokoelma.

5. Asiakkaan tuntemisvelvollisuudelle tarvitaan määritelty työnkulku

AMLR tarjoaa myös hyödyllistä selkeyttä siitä, milloin asiakkaan tunteminen tulee merkitykselliseksi kiinteistöalalla.

Asetuksessa tunnustetaan, että olisi kohtuutonta suorittaa täydellinen asiakkaan tuntemismenettely jokaiselle henkilölle, joka pelkästään tiedustelee kiinteistöstä. Kiinteistöpalveluiden osalta rahanpesun torjunnan kannalta merkityksellinen hetki voi olla silloin, kun on selviä viitteitä siitä, että osapuolet aikovat edetä asiassa – esimerkiksi kun tarjous kiinteistön ostamisesta tai vuokraamisesta on tehty ja hyväksytty.

Tämä aiheuttaa toiminnallisen haasteen.

Rahanpesun torjuntatoimenpiteet on sisällytettävä kaupallisen prosessin oikeaan vaiheeseen.

Jos ne toteutetaan liian aikaisin, välitystoimisto aiheuttaa tarpeetonta työtä ja käsittelee henkilötietoja tarpeettomasti.

Jos ne tehdään liian myöhään, kauppa on saattanut jo edetä pidemmälle kuin mihin mennessä tehokkaat rahanpesun torjuntatoimenpiteet olisi pitänyt suorittaa.

Kiinteistöalan yritykset tarvitsevat siksi selvästi määriteltyjä rahanpesun torjunnan tarkastuspisteitä myynti- ja transaktioprosesseissaan.

6. Todellisen omistajan on oltava ymmärretty — ei pelkästään kirjattu

Yritysostajat ja -myyjät ovat yleisiä Euroopan kiinteistömarkkinoilla.

AMLR korostaa tarvetta ymmärtää, kuka lopulta omistaa tai hallitsee oikeushenkilöä.

Tämä tarkoittaa, että prosessi ei saa päättyä yrityksen rekisteröintiasiakirjan hankkimiseen.

Omistusrakennetta on tutkittava, todelliset omistajat on tunnistettava ja heidän henkilöllisyytensä on vahvistettava asianmukaisista lähteistä.

Jos rakenteet ovat monimutkaisia, vaatimustenmukaisuusprosessin on kyettävä dokumentoimaan, miten omistajuutta ja määräysvaltaa koskevaan johtopäätökseen on päädytty.

Tämä on erityisen tärkeää ulkomaisten yritysten, holding-rakenteiden, trustien ja muiden oikeudellisten järjestelyjen kohdalla.

7. PEP- ja pakotevalvonta on integroitava prosessiin

Seulonta ei saisi olla erillinen haku, joka suoritetaan kerran ja unohdetaan.

AMLR edellyttää sisäisiä menettelyjä sen määrittämiseksi, ovatko asiakkaat, tosiasialliset omistajat ja asiaankuuluvat henkilöt poliittisesti vaikutusvaltaisia henkilöitä (PEP), heidän perheenjäseniään tai tunnettuja läheisiä yhteistyökumppaneita.

Kohdennetut taloudelliset pakotteet on myös nimenomaisesti sisällytetty sisäiseen riskienhallintajärjestelmään.

Yritykset tarvitsevat siksi jäsenneltyjä seulontamenettelyjä ja selkeitä eskalointisääntöjä.

Kyse ei ole enää pelkästään siitä, esiintyykö joku luettelossa.

Yrityksen on tiedettävä, mitä tehdä, kun mahdollinen vastaavuus löytyy.

8. Jatkuvan seurannan merkitys kasvaa

Rahanpesun torjunta ei pääty henkilöllisyystarkistuksen suorittamiseen.

AMLR edellyttää liiketoimintasuhteiden jatkuvaa seurantaa sekä liiketoimien ja toimintojen tarkkaa tarkastelua.

AMLA:n kehittyvät ohjeet tekevät suunnan erityisen selväksi: velvollisten tahojen on luotava puitteet asiakastietojen pitämiseksi ajan tasalla sekä epätavallisten tai epäilyttävien transaktioiden tai toimintojen havaitsemiseksi.

Kiinteistöalan yrityksille tämä tarkoittaa, että muutokset transaktion aikana ovat merkityksellisiä.

• Ostajaksi tulee uusi henkilö.

• Ostava yritys vaihtuu.

• Maksulähde muuttuu.

• Kolmas osapuoli tarjoaa yhtäkkiä rahoituksen.

• Omistusrakenne muuttuu.

• Kauppa muuttuu olennaisesti.

Rahanpesun torjunnan arvioinnin tulisi pystyä reagoimaan näihin tapahtumiin sen sijaan, että se pysyisi staattisena PDF-tiedostona, joka on laadittu asiakirjan alussa.

9. Rahanpesun torjunta siirtyy johdon vastuulle

Toinen merkittävä kehitysaskel on hallinto.

AMLR-asetuksessa vaaditaan, että velvolliset yhteisöt laativat dokumentoidut sisäiset toimintaperiaatteet, menettelytavat ja valvontamenetelmät. Siinä otetaan käyttöön määritellyt compliance-toiminnot, mukaan lukien johdon vastuu säännösten noudattamisesta ja compliance-vastaava, ottaen huomioon liiketoiminnan luonteeseen, kokoon ja riskeihin perustuvat suhteellisuusperiaatteet.

• Toimintaperiaatteet edellyttävät johdon hyväksyntää.

• Compliance-toiminnot tarvitsevat riittävät resurssit, mukaan lukien henkilöstö ja teknologia.

• Heikkoudet on tunnistettava ja korjattava.

• Sääntöjen noudattamista koskeva raportointi johdolle tulee osaksi järjestelmää.

• Sisäisiä valvontamenettelyjä on testattava, ja järjestelmässä on oltava riippumaton tarkastustoiminto tai, tarvittaessa, ulkopuolisen asiantuntijan suorittama testaus.

Rahanpesun torjunta ei siis ole pelkästään passit keräävän työntekijän vastuulla.

Se on osa yrityksen hallintoa.

10. Koulutuksen on vastattava todellista rahanpesun torjunnan viitekehystä

Yhden yleisen rahanpesun torjuntaa koskevan esityksen pitäminen työntekijöille kerran vuodessa ei riitä tehokkaan sääntöjen noudattamisen ympäristön luomiseen.

Niiden työntekijöiden, joiden tehtävät sitä edellyttävät, on ymmärrettävä sääntelyvaatimukset, yrityksen liiketoimintakohtainen riskinarviointi sekä heidän työhönsä sovellettavat sisäiset toimintaperiaatteet, menettelyt ja valvontatoimenpiteet.

Kiinteistönvälittäjille koulutuksen tulisi siksi olla käytännönläheistä.

• Mitä minun pitäisi tehdä, kun yritysostaja ilmestyy?

• Mikä on todellinen edunsaaja?

• Milloin varojen alkuperää tulisi tutkia?

• Mitä tapahtuu, kun tunnistetaan poliittisesti vaikutusvaltainen henkilö (PEP)?

• Mitkä transaktiomallit ovat epätavallisia?

• Milloin compliance-vastaavan tulisi puuttua asiaan?

• Mitä tietoja on säilytettävä?

• Ja milloin epäily tulisi eskaloida?

Tavoitteena ei ole pelkästään koulutuksen suorittaminen.

Tavoitteena on tehdä rahanpesun torjunnasta osa jokapäiväistä ammatillista päätöksentekoa.

Tämä saattaa lopulta olla suurin AMLR:n tuoma toiminnallinen muutos.

Kansio, joka sisältää passeja, yritysotteita ja seulontatuloksia, ei sinänsä ole rahanpesun torjuntajärjestelmä.

Valvojan on kyettävä ymmärtämään päätösten taustalla olevat perustelut.

• Miksi tämä asiakas luokiteltiin matalan, normaalin tai korkean riskin asiakkaaksi?

• Mitkä riskitekijät otettiin huomioon?

• Kuka on tosiasiallinen omistaja?

• Suoritettiinko PEP- ja pakotetarkistukset?

• Arvioitiinko tapahtumaa?

• Tutkittiinko epätavallisia seikkoja?

• Vaadittiinko tehostettua asiakastarkastusta?

• Kuka hyväksyi päätöksen?

• Mitä muutoksia tapahtui transaktion aikana?

• Ovatko työntekijät saaneet asianmukaista koulutusta?

• Onko yrityksen rahanpesun torjuntapolitiikka ajan tasalla?

Se vaatii todisteita.

Ja todisteet vaativat järjestelmällisyyttä.

Juuri tähän haasteeseen Immosurance on suunniteltu vastaamaan

Miten Immosurance sopii kuin hansikas

Immosurance muuttaa rahanpesun torjunnan vaatimusten noudattamisen rakenteelliseksi digitaaliseksi työnkuluksi, joka on suunniteltu erityisesti kiinteistöalan ammattilaisille.

Sen sijaan, että rahanpesun torjuntaa käsiteltäisiin irrallisena asiakirjakokoelmana, Immosurance kokoaa olennaiset elementit yhteen jäsenneltyyn sääntöjen noudattamisen ympäristöön.

Se tukee kiinteistöalaa sen ”Know Your Business” -arvioinnin ja rahanpesun torjunnan viitekehyksen rakentamisessa, sisäisten rahanpesun torjuntakäytäntöjen ja menettelyjen dokumentoinnissa, jäsennellyn asiakastarkastuksen suorittamisessa, riskien arvioinnissa, poliittisesti merkittävien henkilöiden (PEP) ja todellisten omistajien valvonnassa, transaktioiden dokumentoinnissa sekä vaatimustenmukaisuusprosessin osoittamiseen tarvittavien tietojen ylläpidossa.

Se integroi myös uskottavuuden arvioinnin ja seurannan osaksi rahanpesun torjunnan lähestymistapaa.

Tämä on ratkaisevan tärkeää.

Kiinteistöalalla asiakkaan henkilöllisyyden tunteminen kertoo nimittäin vain osan tarinasta.

Yhtä tärkeää on ymmärtää, mitä transaktiossa tapahtuu, ketkä ovat osallisina ja miten transaktio rahoitetaan.

Koulutus on toinen olennainen osa. Rahanpesun torjunnan (AML) osaaminen ja koulutustodistukset voivat olla osa samaa yleistä sääntöjen noudattamisen ympäristöä sen sijaan, että niitä hallinnoitaisiin erikseen.

Tuloksena on huomattavasti johdonmukaisempi rahanpesun torjunnan asiakirjakokonaisuus:

KYB → KYC → UBO → PEP/pakotteet → riskinarviointi → CDD/EDD → uskottavuus → seuranta → dokumentointi → koulutus → auditointivalmius

10. heinäkuuta 2027 on lähempänä kuin miltä näyttää

AMLR ei tarkoita, että kiinteistöala joutuisi yhtäkkiä rahanpesun torjunnan piiriin.

Kiinteistöalan ammattilaiset ovat jo vuosia olleet osa eurooppalaista rahanpesun torjunnan sääntelykehystä (tarkemmin sanottuna joulukuusta 2001 lähtien).

Muutoksia tapahtuu kuitenkin näitä velvoitteita ympäröivässä yhdenmukaistamisen tasossa, rakenteessa, hallinnossa, riskinarvioinnissa, dokumentoinnissa ja valvonnan johdonmukaisuudessa.

Uusi eurooppalainen valvontarakenne kehittyy nopeasti.

AMLA laatii jo teknisiä standardeja ja ohjeita, jotka kattavat asiakkaan tuntemismenettelyt, liiketoimintakohtaiset riskinarvioinnit, jatkuvan seurannan, epäilyttävistä toimista ilmoittamisen sekä muiden kuin rahoitusalan velvollisten tahojen yhdenmukaistetun riskinarvioinnin.

Suunta on selvä:

rahanpesun torjunnan vaatimusten noudattaminen on siirtymässä pelkästä asiakirjojen hallinnasta kohti kykyä osoittaa toimiva vaatimustenmukaisuusjärjestelmä.

Yritykset, jotka aloittavat nyt, ehtivät integroida rahanpesun torjunnan normaaliin toimintaansa, kouluttaa henkilöstöään, luoda riskienhallintajärjestelmänsä ja tunnistaa heikkoudet ennen uuden sääntelykehyksen voimaantuloa.

Valmistautuminen AMLR:ään alkaa oman liiketoiminnan ymmärtämisestä.

Ja siitä lähtien jokaisen asiakkaan ja jokaisen liiketoimen on muodostettava dokumentoitu ja selitettävä noudattamiskertomus.

Immosurance — rahanpesun torjunnan vaatimustenmukaisuus, joka perustuu kiinteistöalan todellisuuteen.

#AMLR #AMLA #Rahanpesunestolaki #AML #Kiinteistöt #KiinteistöalanSäännöstenNoudattaminen #SäännöstenNoudattaminen #KYC #KYB #PlausibilityMonitoring #CDD #RegTech #Immosurance