AMLR canvia les regles per al sector immobiliari — La vostra empresa està preparada?

Per a moltes empreses immobiliàries, el compliment de la normativa de lluita contra el blanqueig de capitals s'ha tractat històricament com un conjunt d'obligacions administratives: identificar el client, obtenir documents, consultar algunes bases de dades, conservar l'expedient i informar d'alguna cosa si sembla sospitosa.

La AMLR canvia aquesta perspectiva.

El Reglament (UE) 2024/1624 —el nou Reglament de la UE contra el blanqueig de capitals— crea un marc AML molt més harmonitzat a tota Europa. A diferència d'una Directiva, que requereix transposició nacional, el Reglament serà d'aplicació directa a partir del 10 de juliol de 2027.

Per al sector no financer, i en particular per al sector immobiliari, això és important.

El repte ja no és simplement:

"Hem identificat el client?"

Cada cop més es converteix en:

«Podem demostrar que tot el nostre negoci entén els seus riscos de blanqueig de capitals, avalua adequadament cada client i transacció, aplica els controls correctes, supervisa aquests riscos i pot demostrar tot això a un supervisor?»

Això requereix un enfocament diferent de la LCM.

1. De les diferències nacionals cap a un únic codi europeu

Un dels canvis estructurals més importants és l'harmonització.

Fins ara, gran part del compliment de la normativa AML europea s'ha basat en directives de la UE implementades a través de la legislació nacional. Això ha donat lloc a diferències entre els Estats membres en la interpretació, els processos i la supervisió.

L'AMLR estableix requisits d'aplicació directa per a les entitats obligades a tota la UE.

Per a les empreses que operen internacionalment, això hauria de proporcionar finalment una major coherència. Però també significa que les empreses no poden assumir que el compliment d'un procediment local establert significa automàticament que els seus processos estiguin a punt per a l'AMLR.

Què han de fer les empreses?

Les polítiques AML existents s'haurien de mapejar amb els requisits de l'AMLR en lloc de simplement continuar aplicant-se del règim nacional existent.

Això significa revisar tot el flux de treball de la LML: avaluació del risc empresarial, acceptació de clients, DDA (diligència deguda ampliada), titularitat real, controls de PEP (persones polítiques d'importància), diligència deguda reforçada, monitoratge de transaccions, notificació d'activitats sospitoses, conservació de registres, formació i controls interns.

2. El compliment de la normativa AML comença amb l'empresa mateixa

Un dels conceptes més importants de l'AMLR és l'Avaluació de Riscs a Nivell Empresarial (BWRA).

L'article 10 exigeix que les entitats obligades identifiquin i avaluïn els riscos de blanqueig de capitals i de finançament del terrorisme als quals està exposat el seu negoci.

Això inclou tenir en compte els clients, serveis, transaccions, canals de distribució i exposició geogràfica del negoci, juntament amb la informació de risc europea, nacional i específica del sector.

L'avaluació s'ha de documentar, mantenir actualitzada i revisar quan canviïn les circumstàncies rellevants.

Per a un negoci immobiliari, això significa fer-se preguntes com ara:

• Qui són els nostres compradors i venedors típics?

• D'on provenen?

• Quins tipus i valors de propietats gestionem?

• Treballem habitualment amb empreses, fideïcomisos o estructures de propietat complexes?

• Amb quina freqüència són les transaccions transfrontereres?

• Quines estructures de pagament ens trobem?

• Treballem amb inversors, promotors o altres perfils de clients d'alt risc?

El propi model de negoci de l'empresa esdevé el punt de partida per al compliment de la normativa AML.

És per això que el KYB — Coneix el teu negoci — s'hauria de tractar com una part fonamental d'un marc AML eficaç.

3. L'avaluació de riscos forma part de la transacció, no només del fitxer del client

Identificar un client no és el mateix que entendre el risc de blanqueig de capitals.

Les empreses immobiliàries necessiten processos capaços de combinar múltiples dimensions de risc.

Un client pot semblar perfectament normal aïlladament, mentre que la transacció en si mateixa planteja preguntes.

Considereu una adquisició d'un immoble que implica:

• un comprador corporatiu estranger;

• diverses capes de titularitat efectiva;

• fons provinents d'una altra jurisdicció;

• un preu de compra inconsistent amb el perfil aparent del client;

• un acord de finançament inusual; o

• un tercer que aporta fons.

Cap d'aquests factors no significa automàticament blanqueig de capitals.

Però junts poden canviar dràsticament l'avaluació del risc.

Per tant, el compliment de la normativa AML ha de superar el KYC senzill i orientar-se cap a un CDD basat en el risc i al Coneix la teva transacció (KYT).

4. Ambdues parts d'una transacció immobiliària són importants

L'AMLR introdueix una disposició especialment important per als agents immobiliaris.

A efectes de diligència deguda amb el client, els agents immobiliaris han de considerar ambdues parts de la transacció com a clients.

Això fa que els controls AML siguin considerablement més orientats a la transacció.

Una transacció immobiliària no es pot entendre adequadament si només es mira un dels costats.

• Qui compra?

• Qui ven?

• Qui és el propietari final o qui controla les entitats implicades?

• D'on prové l'argent?

• Té sentit econòmic la transacció?

• Hi ha tercers implicats?

• Hi ha relacions inusuals entre els participants?

El fitxer AML, per tant, ha de convertir-se en un dossier de transaccions coherent, en lloc de ser simplement una recopilació de documents d'identificació.

5. La Diligència Deguda amb el Client necessita un flux de treball definit

L'AMLR també proporciona una claredat útil sobre quan la CDD esdevé rellevant en el sector immobiliari.

El Reglament reconeix que seria desproporcionat dur a terme una DCC completa a tota persona que simplement es mostra interessada per una propietat. Pel que fa als serveis immobiliaris, el moment rellevant en matèria de blanqueig de capitals pot sorgir quan hi ha una indicació clara que les parts tenen la intenció de procedir — per exemple, quan s'ha fet i acceptat una oferta de compra o lloguer d'una propietat.

Això crea un repte operatiu.

Els controls AML s'han d'integrar en l'etapa correcta del procés comercial.

Si és massa aviat, l'agència crea feina innecessària i tracta informació personal sense necessitat.

Si s'espera massa, la transacció pot haver avançat més enllà del moment en què s'haurien d'haver aplicat els controls efectius contra el blanqueig de capitals.

Per tant, les empreses immobiliàries necessiten punts de control AML clarament definits dins dels seus processos de venda i transacció.

6. La titularitat real s'ha d'entendre, no simplement registrar-se

Els compradors i venedors corporatius són habituals en el mercat immobiliari europeu.

L'AMLR reforça la necessitat de comprendre qui és el propietari real o qui controla una entitat jurídica.

Això significa que el procés no s'hauria d'aturar en obtenir un document de constitució de l'empresa.

Cal examinar l'estructura de propietat, identificar els titulars reals rellevants i verificar les seves identitats mitjançant fonts adequades.

Quan les estructures es compliquen, el procés de compliment normatiu ha de ser capaç de documentar com es va arribar a la conclusió sobre la propietat i el control.

Això és especialment important en el cas de societats estrangeres, estructures de participació, fideïcomisos i altres instruments jurídics.

7. Els controls de PEP i de sancions s'han d'integrar en el procés

El cribratge no hauria de ser una cerca aïllada que es realitza un cop i s'oblida.

L'AMLR exigeix procediments interns per determinar si els clients, els titulars reals i les persones rellevants són persones polítiques exposades (PEP), familiars o associats estrets coneguts.

Les sancions financeres dirigides també s'incorporen explícitament al marc intern de gestió de riscos.

Per tant, les empreses necessiten procediments estructurats de selecció i regles d'escalada clares.

La qüestió ja no és simplement si algú ha aparegut en una llista.

L'empresa ha de saber què fer quan es produeix una possible coincidència.

8. La supervisió continuada esdevé cada cop més important

La LML no s'acaba quan s'ha completat la comprovació de la identitat.

L'AMLR exigeix un seguiment continu de les relacions comercials i l'escrutini de les transaccions i activitats.

Les directrius en desenvolupament de l'AMLA fan que l'orientació sigui especialment clara: les entitats obligades necessiten marcs per mantenir la informació dels clients actualitzada i detectar transaccions o activitats inusuals o sospitoses.

Per a les empreses immobiliàries, això significa que els canvis durant una transacció són importants.

• Apareix un comprador diferent.

• La societat compradora canvia.

• La font de pagament canvia.

• Una tercera part proporciona de sobte els fons.

• L'estructura de propietat canvia.

• La transacció es modifica substancialment.

L'avaluació AML hauria de ser capaç de respondre a aquests esdeveniments en lloc de continuar sent un PDF estàtic generat al principi del fitxer.

9. La LCM esdevé responsabilitat de la direcció

Un altre desenvolupament important és la governança.

L'AMLR exigeix que les entitats obligades tinguin polítiques, procediments i controls interns documentats. Introdueix funcions de compliment definides, inclosa la responsabilitat de la direcció pel compliment i un oficial de compliment, sotmesos a disposicions de proporcionalitat basades en la naturalesa, la mida i el risc del negoci.

• Les polítiques requereixen l'aprovació de la direcció.

• Les funcions de compliment requereixen recursos adequats, incloent-hi personal i tecnologia.

• Les debilitats s'han d'identificar i corregir.

• L'informe de compliment normatiu a la direcció forma part del marc.

• I els controls interns s'han de sotmetre a proves, amb la prevenció d'una funció d'auditoria independent o, si s'escau, proves per part d'un expert extern.

Per tant, la LCM no és simplement responsabilitat de l'empleat que recull els passaports.

Forma part de la governança corporativa.

10. La formació ha de correspondre amb el marc real de LCM

Fer una presentació genèrica sobre AML un cop l'any no és suficient per crear un entorn de compliment efectiu.

Els empleats els rols dels quals ho requereixin han d'entendre els requisits normatius, l'Avaluació de Riscos Globals de l'empresa i les polítiques, procediments i controls interns aplicables a la seva feina.

Per als agents immobiliaris, la formació ha de ser, per tant, pràctica.

• Què he de fer quan apareix un comprador corporatiu?

• Què és un beneficiari real?

• Quan s'ha d'investigar l'origen dels fons?

• Què passa quan s'identifica un PEP?

• Quins patrons de transacció són inusuals?

• Quan s'hauria d'implicar el responsable de compliment normatiu?

• Quina informació s'ha de conservar?

• I quan s'ha d'escalar una sospita?

L'objectiu no és simplement completar la formació.

Es tracta de fer que la LCM formi part de la presa de decisions professional diària.

Això podria ser, en última instància, el canvi operatiu més gran introduït per l'AMLR.

Una carpeta que conté passaports, certificats de societat i resultats de filtratge no és, per si sola, un sistema AML.

Un supervisor ha de poder entendre el raonament que hi ha darrere de les decisions.

• Per què aquest client va ser classificat com a risc baix, estàndard o alt?

• Quins factors de risc es van considerar?

• Qui és el beneficiari efectiu?

• S'han realitzat controls de PEP i de sancions?

• Es va avaluar la transacció?

• Es van investigar elements inusuals?

• Es va requerir una diligència deguda reforçada?

• Qui va aprovar la decisió?

• Què va canviar durant la transacció?

• Els empleats van rebre la formació adequada?

• La política AML de l'empresa està actualitzada?

Això requereix proves.

I les proves requereixen estructura.

Aquest és exactament el repte que Immosurance està dissenyat per abordar

Com Immosurance s'ajusta com un guant

Immosurance converteix el compliment de la normativa AML en un flux de treball digital estructurat específicament per a la professió immobiliària.

En lloc de tractar la LCM com un conjunt de documents desconnectats, Immosurance reuneix els elements rellevants dins d'un entorn de compliment normatiu estructurat.

Dóna suport al negoci immobiliari en la construcció de la seva avaluació Know Your Business i del seu marc de lluita contra el blanqueig de capitals (AML), documentant les polítiques i procediments interns de lluita contra el blanqueig de capitals, realitzant una diligència deguda estructurada als clients, avaluant el risc, duent a terme controls sobre càrrecs polítics (PEP) i sobre els titulars reals, documentant les transaccions i mantenint la informació necessària per demostrar el procés de compliment normatiu.

També integra la plausibilitat i el seguiment en l'enfocament de la LCM.

Això és fonamental.

Perquè en el sector immobiliari, saber qui és el client només explica una part de la història.

Comprendre què passa en la transacció, qui hi participa i com es finança és igualment important.

La formació és un altre component integral. Els coneixements sobre la LCM i les proves de formació poden formar part del mateix entorn general de compliment normatiu en lloc de gestionar-se per separat.

El resultat és un dossier AML molt més coherent:

KYB → KYC → UBO → PEP/Sancions → Avaluació de riscos → CDD/EDD → Plausibilitat → Supervisió → Documentació → Formació → Preparació per a l'auditoria

El 10 de juliol de 2027 és més a prop del que sembla

AMLR no significa que els béns immobles esdevinguin de sobte subjectes a la normativa AML.

Els professionals del sector immobiliari ja formen part del marc europeu de blanqueig de capitals des de fa molts anys (des del desembre de 2001, per ser exactes).

El que canvia és el nivell d'harmonització, l'estructura, la governança, l'avaluació de riscos, la documentació i la coherència supervisora que envolten aquestes obligacions.

I la nova arquitectura supervisora europea es desenvolupa ràpidament.

L'AMLA ja està treballant en estàndards tècnics i directrius que cobreixen la diligència deguda envers els clients, les avaluacions de risc a nivell empresarial, la supervisió continuada, la presentació d'informes d'activitats sospitoses i l'avaluació de risc harmonitzada de les entitats obligades no financeres.

La direcció és clara:

El compliment de la normativa AML passa de tenir documents a poder demostrar un sistema de compliment funcional.

Les empreses que comencin ara tenen temps per integrar la normativa AML en les seves operacions habituals, formar el seu personal, establir el seu marc de risc i identificar les debilitats abans que el nou marc sigui aplicable.

La preparació per a l'AMLR comença entenent el vostre negoci.

I a partir d'aquí, cada client i cada transacció han de poder explicar una història de compliment normatiu documentada i explicable.

Immosurance — Compliment de l'AML construït al voltant de la realitat del sector immobiliari.

#AMLR #AMLA #AntiMoneyLaundering #AML #RealEstate #RealEstateCompliance #Compliance #KYC #KYB #PlausibilityMonitoring #CDD #RegTech #Immosurance