AMLR schimbă regulile în sectorul imobiliar — Este afacerea dumneavoastră pregătită?

Pentru multe companii din sectorul imobiliar, conformitatea cu normele privind combaterea spălării banilor a fost tratată, de-a lungul timpului, ca un ansamblu de obligații administrative: identificarea clientului, obținerea documentelor, verificarea câtorva baze de date, păstrarea dosarului și raportarea eventualelor elemente suspecte.

AMLR schimbă această perspectivă.

Regulamentul (UE) 2024/1624 — noul regulament al UE privind combaterea spălării banilor — creează un cadru AML mult mai armonizat la nivel european. Spre deosebire de o directivă care necesită transpunere la nivel național, regulamentul va fi direct aplicabil începând cu 10 iulie 2027.

Pentru sectorul nefinanciar, și în special pentru cel imobiliar, acest lucru este important.

Provocarea nu mai este pur și simplu:

„Am identificat clientul?”

Ci devine din ce în ce mai mult:

„Putem demonstra că întreaga noastră companie înțelege riscurile legate de combaterea spălării banilor, evaluează corespunzător fiecare client și fiecare tranzacție, aplică măsurile de control adecvate, monitorizează aceste riscuri și poate dovedi toate acestea unei autorități de supraveghere?”

Acest lucru necesită o abordare diferită a combaterii spălării banilor.

1. De la diferențele naționale către un set unic de norme europene

Una dintre cele mai mari schimbări structurale este armonizarea.

Până în prezent, o mare parte din conformitatea europeană în materie de combatere a spălării banilor s-a bazat pe directivele UE transpuse în legislația națională. Acest lucru a dus la diferențe între statele membre în ceea ce privește interpretarea, procesele și supravegherea.

AMLR stabilește cerințe direct aplicabile pentru entitățile obligate din întreaga UE.

Pentru întreprinderile care își desfășoară activitatea la nivel internațional, acest lucru ar trebui să asigure, în cele din urmă, o mai mare coerență. Dar înseamnă, de asemenea, că întreprinderile nu pot presupune că respectarea unei proceduri locale stabilite înseamnă automat că procesele lor sunt pregătite pentru AMLR.

Ce ar trebui să facă întreprinderile?

Politicile AML existente ar trebui să fie aliniate la cerințele AMLR, în loc să fie pur și simplu preluate din regimul național existent.

Aceasta înseamnă revizuirea întregului flux de lucru privind combaterea spălării banilor: evaluarea riscurilor de afaceri, acceptarea clienților, CDD, beneficiarii efectivi, controalele PEP, diligența sporită, monitorizarea tranzacțiilor, raportarea activităților suspecte, păstrarea înregistrărilor, instruirea și controalele interne.

2. Conformitatea cu AML începe cu întreprinderea însăși

Unul dintre cele mai importante concepte din cadrul AMLR este Evaluarea Riscului la Nivelul Întregii Întreprinderi (BWRA).

Articolul 10 impune entităților obligate să identifice și să evalueze riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la care este expusă afacerea lor.

Aceasta include luarea în considerare a clienților, serviciilor, tranzacțiilor, canalelor de distribuție și expunerii geografice a întreprinderii, împreună cu informațiile privind riscurile la nivel european, național și specific sectorului.

Evaluarea trebuie documentată, actualizată și revizuită atunci când circumstanțele relevante se modifică.

Pentru o afacere imobiliară, aceasta înseamnă să se pună întrebări precum:

• Cine sunt cumpărătorii și vânzătorii noștri tipici?

• Din ce țări provin aceștia?

• Cu ce tipuri și valori de proprietăți lucrăm?

• Avem de-a face în mod regulat cu companii, trusturi sau structuri complexe de proprietate?

• Cât de frecvente sunt tranzacțiile transfrontaliere?

• Cu ce tipuri de structuri de plată ne confruntăm?

• Lucrăm cu investitori, dezvoltatori sau alte profiluri de clienți cu risc ridicat?

Modelul de afaceri propriu al companiei devine punctul de plecare pentru conformitatea cu normele AML.

De aceea, KYB — Know Your Business — ar trebui tratat ca o componentă fundamentală a unui cadru eficient de combatere a spălării banilor.

3. Evaluarea riscului devine parte integrantă a tranzacției, nu doar a dosarului clientului

Identificarea unui client nu este același lucru cu înțelegerea riscului AML.

Companiile din sectorul imobiliar au nevoie de procese capabile să combine mai multe dimensiuni ale riscului.

Un client poate părea perfect normal privit izolat, în timp ce tranzacția în sine ridică semne de întrebare.

Să luăm ca exemplu o achiziție imobiliară care implică:

• un cumpărător corporativ străin;

• mai multe niveluri de beneficiari efectivi;

• fonduri provenite dintr-o altă jurisdicție;

• un preț de achiziție incompatibil cu profilul aparent al clientului;

• un aranjament de finanțare neobișnuit; sau

• un terț care contribuie cu fonduri.

Niciunul dintre acești factori nu indică în mod automat existența spălării de bani.

Însă, împreună, aceștia pot modifica radical evaluarea riscului.

Prin urmare, conformitatea cu normele AML trebuie să depășească simpla procedură KYC, orientându-se către CDD bazată pe risc și „Cunoaște-ți tranzacția” (KYT).

4. Ambele părți implicate într-o tranzacție imobiliară sunt importante

AMLR introduce o dispoziție deosebit de importantă pentru agenții imobiliari.

În scopul diligenței necesare privind clientul, agenții imobiliari trebuie să considere ambele părți implicate în tranzacție ca fiind clienți.

Acest lucru face ca măsurile de control AML să fie mult mai orientate către tranzacție.

O tranzacție imobiliară nu poate fi înțeleasă corespunzător dacă se analizează doar una dintre părți.

• Cine cumpără?

• Cine vinde?

• Cine deține sau controlează, în ultimă instanță, entitățile implicate?

• De unde provin banii?

• Are tranzacția sens din punct de vedere economic?

• Sunt implicate părți terțe?

• Există relații neobișnuite între participanți?

Prin urmare, dosarul AML trebuie să devină un dosar coerent al tranzacției, mai degrabă decât o simplă colecție de documente de identificare.

5. Verificarea clienților necesită un flux de lucru bine definit

AMLR oferă, de asemenea, clarificări utile cu privire la momentul în care CDD devine relevantă în sectorul imobiliar.

Regulamentul recunoaște că ar fi disproporționat să se efectueze o verificare completă a clienților (CDD) pentru fiecare persoană care doar solicită informații despre un imobil. În cazul serviciilor imobiliare, aspectul relevant din perspectiva AML poate apărea atunci când există o indicație clară că părțile intenționează să continue tranzacția — de exemplu, atunci când a fost făcută și acceptată o ofertă de cumpărare sau de închiriere a unui imobil.

Acest lucru creează o provocare operațională.

Controalele AML trebuie integrate în etapa corectă a procesului comercial.

Dacă se aplică prea devreme, agenția generează muncă inutilă și prelucrează informații cu caracter personal fără a fi necesar.

Dacă se efectuează prea târziu, tranzacția ar putea fi deja într-un stadiu avansat, depășind momentul în care ar fi trebuit să se efectueze controale AML eficiente.

Prin urmare, companiile imobiliare au nevoie de puncte de control AML clar definite în cadrul proceselor lor de vânzare și tranzacționare.

6. Beneficiarul efectiv trebuie înțeles — nu doar înregistrat

Cumpărătorii și vânzătorii corporativi sunt o prezență obișnuită pe piața imobiliară europeană.

AMLR subliniază necesitatea de a înțelege cine deține sau controlează în ultimă instanță o entitate juridică.

Aceasta înseamnă că procesul nu trebuie să se oprească la obținerea unui document de înregistrare a societății.

Structura de proprietate trebuie examinată, beneficiarii efectivi relevanți identificați, iar identitățile acestora verificate folosind surse adecvate.

În cazul în care structurile devin complexe, procesul de conformitate trebuie să poată documenta modul în care s-a ajuns la concluzia privind proprietatea și controlul.

Acest aspect devine deosebit de important în cazul companiilor străine, al structurilor de holding, al trusturilor și al altor aranjamente juridice.

7. Controalele privind persoanele expuse politic (PEP) și sancțiunile trebuie integrate în proces

Verificarea nu ar trebui să fie o căutare izolată, efectuată o singură dată și uitată apoi.

AMLR impune existența unor proceduri interne pentru a determina dacă clienții, beneficiarii efectivi și persoanele relevante sunt persoane expuse politic (PEP), membri ai familiei sau asociați apropiați cunoscuți.

Sancțiunile financiare țintite sunt, de asemenea, încorporate în mod explicit în cadrul intern de gestionare a riscurilor.

Prin urmare, întreprinderile au nevoie de proceduri structurate de screening și de reguli clare de escaladare.

Întrebarea nu mai este pur și simplu dacă o anumită persoană a apărut pe o listă.

Întreprinderea trebuie să știe ce să facă atunci când apare o potențială potrivire.

8. Monitorizarea continuă devine din ce în ce mai importantă

Combaterea spălării banilor nu se încheie odată cu finalizarea verificării identității.

AMLR impune monitorizarea continuă a relațiilor de afaceri și examinarea atentă a tranzacțiilor și activităților.

Liniile directoare în curs de elaborare ale AMLA clarifică foarte bine direcția: entitățile obligate au nevoie de cadre pentru a menține la zi informațiile despre clienți și pentru a detecta tranzacțiile sau activitățile neobișnuite sau suspecte.

Pentru companiile imobiliare, aceasta înseamnă că schimbările survenite în timpul unei tranzacții sunt importante.

• Apare un alt cumpărător.

• Se schimbă compania cumpărătoare.

• Se schimbă sursa de plată.

• O terță parte furnizează brusc fondurile.

• Se modifică structura de proprietate.

• Tranzacția este modificată substanțial.

Evaluarea AML ar trebui să poată răspunde la aceste evenimente, în loc să rămână un PDF static generat la începutul dosarului.

9. Combaterii spălării banilor devine o responsabilitate a conducerii

O altă evoluție majoră o reprezintă guvernanța.

AMLR impune entităților obligate să dispună de politici, proceduri și controale interne documentate. Acesta introduce funcții de conformitate definite, inclusiv responsabilitatea conducerii pentru conformitate și un responsabil cu conformitatea, sub rezerva dispozițiilor de proporționalitate bazate pe natura, dimensiunea și riscul activității.

• Politicile necesită aprobarea conducerii.

• Funcțiile de conformitate au nevoie de resurse adecvate, inclusiv personal și tehnologie.

• Punctele slabe trebuie identificate și corectate.

• Raportarea privind conformitatea către conducere devine parte integrantă a cadrului.

• Iar controalele interne trebuie testate, cu prevederea unei funcții de audit independent sau, după caz, a testării de către un expert extern.

Prin urmare, combaterea spălării banilor nu este doar responsabilitatea angajatului care colectează pașapoartele.

Aceasta devine parte a guvernanței corporative.

10. Formarea trebuie să corespundă cadrului real de combatere a spălării banilor

O prezentare generică privind combaterea spălării banilor (AML), susținută o dată pe an pentru angajați, nu este suficientă pentru a crea un mediu eficient de conformitate.

Angajații ale căror roluri o impun trebuie să înțeleagă cerințele de reglementare, Evaluarea Riscului la Nivelul Întregii Companii și politicile, procedurile și controalele interne aplicabile activității lor.

Prin urmare, pentru agenții imobiliari, instruirea ar trebui să fie practică.

• Ce trebuie să fac atunci când apare un cumpărător corporativ?

• Ce este un beneficiar efectiv?

• Când trebuie investigată sursa fondurilor?

• Ce se întâmplă atunci când este identificată o persoană expusă politic (PEP)?

• Care sunt tiparele de tranzacții neobișnuite?

• Când ar trebui să intervină responsabilul cu conformitatea?

• Ce informații trebuie păstrate?

• Și când trebuie escaladată o suspiciune?

Obiectivul nu este doar finalizarea cursului de formare.

Este acela de a integra combaterea spălării banilor (AML) în procesul zilnic de luare a deciziilor profesionale.

Aceasta ar putea fi, în cele din urmă, cea mai mare schimbare operațională introdusă de AMLR.

Un dosar care conține pașapoarte, extrase din registrul comerțului și rezultate ale verificărilor nu constituie, în sine, un sistem AML.

Un supervizor trebuie să poată înțelege raționamentul din spatele deciziilor.

• De ce a fost clasificat acest client ca prezentând un risc scăzut, standard sau ridicat?

• Ce factori de risc au fost luați în considerare?

• Cine este beneficiarul efectiv?

• Au fost efectuate verificări privind persoanele expuse politic (PEP) și sancțiunile?

• A fost evaluată tranzacția?

• Au fost investigate elementele neobișnuite?

• A fost necesară o verificare aprofundată (Enhanced Due Diligence)?

• Cine a aprobat decizia?

• Ce s-a schimbat în timpul tranzacției?

• Angajații au fost instruiți corespunzător?

• Politica companiei privind combaterea spălării banilor este actualizată?

Acest lucru necesită dovezi.

Iar dovezile necesită o structură.

Aceasta este exact provocarea pe care Immosurance a fost concepută să o abordeze

Cum se potrivește Immosurance ca o mănușă

Immosurance transformă conformitatea cu legislația AML într-un flux de lucru digital structurat, special conceput pentru profesia imobiliară.

În loc să trateze AML ca pe o colecție de documente fără legătură între ele, Immosurance reunește elementele relevante într-un mediu structurat de conformitate.

Acesta sprijină companiile imobiliare în elaborarea evaluării „Cunoaște-ți afacerea” și a cadrului AML, în documentarea politicilor și procedurilor interne AML, în efectuarea verificării structurate a clienților, în evaluarea riscurilor, în realizarea controalelor privind persoanele expuse politic (PEP) și beneficiarii efectivi, în documentarea tranzacțiilor și în păstrarea informațiilor necesare pentru a demonstra procesul de conformitate.

De asemenea, integrează „Plausibilitatea și monitorizarea” în abordarea AML.

Acest lucru este esențial.

Deoarece, în sectorul imobiliar, a ști cine este clientul reprezintă doar o parte a poveștii.

Este la fel de important să înțelegem ce se întâmplă în cadrul tranzacției, cine este implicat și cum este finanțată tranzacția.

Formarea profesională este o altă componentă integrală. Cunoștințele privind combaterea spălării banilor și dovezile de formare pot face parte din același mediu general de conformitate, în loc să fie gestionate separat.

Rezultatul este un dosar AML mult mai coerent:

KYB → KYC → UBO → PEP/Sancțiuni → Evaluarea riscurilor → CDD/EDD → Plausibilitate → Monitorizare → Documentare → Formare → Pregătire pentru audit

10 iulie 2027 este mai aproape decât pare

AMLR nu înseamnă că sectorul imobiliar devine brusc supus regimului AML.

Profesioniștii din domeniul imobiliar fac deja parte din cadrul european AML de mulți ani (mai precis, din decembrie 2001).

Ceea ce se schimbă este nivelul de armonizare, structura, guvernanța, evaluarea riscurilor, documentația și coerența supravegherii în ceea ce privește aceste obligații.

Iar noua arhitectură europeană de supraveghere se dezvoltă rapid.

AMLA lucrează deja la standarde tehnice și linii directoare care acoperă verificarea clienților (Customer Due Diligence), evaluările de risc la nivel de întreprindere, monitorizarea continuă, raportarea activităților suspecte și evaluarea armonizată a riscurilor entităților nefinanciare obligate.

Direcția este clară:

Conformitatea cu legislația AML trece de la simpla deținere a documentelor la capacitatea de a demonstra existența unui sistem de conformitate funcțional.

Companiile care încep acum au timp să integreze AML în operațiunile lor obișnuite, să-și instruiască personalul, să-și stabilească cadrul de risc și să identifice punctele slabe înainte ca noul cadru să devină aplicabil.

Pregătirea pentru AMLR începe cu înțelegerea afacerii dumneavoastră.

Și, pornind de aici, fiecare client și fiecare tranzacție trebuie să prezinte o istorie a conformității documentată și explicabilă.

Immosurance — conformitatea AML construită în jurul realității sectorului imobiliar.

#AMLR #AMLA #AntiMoneyLaundering #AML #Imobiliare #ConformitateImobiliară #Conformitate #KYC #KYB #MonitorizareaPlausibilității #CDD #RegTech #Immosurance