La normativa AMLR cambia las reglas del sector inmobiliario: ¿está preparada tu empresa?

Para muchas empresas del sector inmobiliario, el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales se ha considerado tradicionalmente como un conjunto de obligaciones administrativas: identificar al cliente, recabar documentación, consultar algunas bases de datos, conservar el expediente y notificar cualquier actividad sospechosa.

La AMLR cambia esa perspectiva.

El Reglamento (UE) 2024/1624 —el nuevo Reglamento de la UE contra el blanqueo de capitales— establece un marco AML mucho más armonizado en toda Europa. A diferencia de una directiva, que requiere transposición a nivel nacional, el Reglamento será directamente aplicable a partir del 10 de julio de 2027.

Para el sector no financiero, y en particular para el inmobiliario, esto es importante.

El reto ya no es simplemente:

«¿Hemos identificado al cliente?»

Cada vez más, el reto es:

«¿Podemos demostrar que toda nuestra empresa comprende sus riesgos en materia de lucha contra el blanqueo de capitales, evalúa adecuadamente a cada cliente y cada transacción, aplica los controles correctos, supervisa dichos riesgos y puede demostrar todo ello ante una autoridad de supervisión?»

Esto requiere un enfoque diferente en materia de lucha contra el blanqueo de capitales.

1. De las diferencias nacionales hacia un marco normativo europeo único

Uno de los mayores cambios estructurales es la armonización.

Hasta ahora, gran parte del cumplimiento de la normativa europea contra el blanqueo de capitales se ha basado en directivas de la UE transpuestas a la legislación nacional. Esto ha dado lugar a diferencias entre los Estados miembros en cuanto a interpretación, procesos y supervisión.

El Reglamento AMLR establece requisitos de aplicación directa para las entidades obligadas en toda la UE.

Para las empresas que operan a nivel internacional, esto debería proporcionar, en última instancia, una mayor coherencia. Pero también significa que las empresas no pueden dar por sentado que el cumplimiento de un procedimiento local establecido implique automáticamente que sus procesos estén preparados para el Reglamento AMLR.

¿Qué deben hacer las empresas?

Las políticas actuales en materia de lucha contra el blanqueo de capitales deben compararse con los requisitos del AMLR, en lugar de limitarse a trasladarlas del régimen nacional vigente.

Esto implica revisar todo el flujo de trabajo en materia de lucha contra el blanqueo de capitales: evaluación de riesgos empresariales, aceptación de clientes, CDD, titularidad real, controles de personas políticamente expuestas (PEP), diligencia debida reforzada, seguimiento de transacciones, notificación de actividades sospechosas, conservación de registros, formación y controles internos.

2. El cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales comienza en la propia empresa

Uno de los conceptos más importantes del AMLR es la evaluación de riesgos a nivel de toda la empresa (BWRA).

El artículo 10 exige a las entidades obligadas que identifiquen y evalúen los riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo a los que está expuesta su empresa.

Esto incluye tener en cuenta a los clientes, los servicios, las transacciones, los canales de distribución y la exposición geográfica de la empresa, junto con la información sobre riesgos a nivel europeo, nacional y sectorial.

La evaluación debe documentarse, mantenerse actualizada y revisarse cuando cambien las circunstancias pertinentes.

Para una empresa inmobiliaria, esto significa plantearse preguntas como:

• ¿Quiénes son nuestros compradores y vendedores habituales?

• ¿De qué países proceden?

• ¿Qué tipos y valores de inmuebles gestionamos?

• ¿Tratamos habitualmente con empresas, fideicomisos o estructuras de propiedad complejas?

• ¿Con qué frecuencia se producen transacciones transfronterizas?

• ¿Con qué estructuras de pago nos encontramos?

• ¿Trabajamos con inversores, promotores u otros perfiles de clientes de mayor riesgo?

El propio modelo de negocio de la empresa se convierte en el punto de partida para el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales.

Por eso, el KYB —Know Your Business (Conoce tu negocio)— debe considerarse una parte fundamental de un marco eficaz de lucha contra el blanqueo de capitales.

3. La evaluación de riesgos pasa a formar parte de la transacción, no solo del expediente del cliente

Identificar a un cliente no es lo mismo que comprender el riesgo de blanqueo de capitales.

Las empresas inmobiliarias necesitan procesos capaces de combinar múltiples dimensiones de riesgo.

Un cliente puede parecer perfectamente normal si se analiza de forma aislada, mientras que la propia transacción suscita dudas.

Pensemos, por ejemplo, en la adquisición de un inmueble en la que intervienen:

• un comprador corporativo extranjero;

• varias capas de titularidad real;

• fondos procedentes de otra jurisdicción;

• un precio de compra que no se ajusta al perfil aparente del cliente;

• un acuerdo de financiación inusual; o

• la aportación de fondos por parte de un tercero.

Ninguno de estos factores implica automáticamente que se trate de blanqueo de capitales.

Pero, en conjunto, pueden modificar drásticamente la evaluación de riesgos.

Por lo tanto, el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales debe ir más allá del simple «Conoce a tu cliente» (KYC) y orientarse hacia una «Debida diligencia del cliente» (CDD) basada en el riesgo y el «Conoce tu transacción» (KYT).

4. Ambas partes de una transacción inmobiliaria son importantes

La AMLR introduce una disposición especialmente importante para los agentes inmobiliarios.

A efectos de la diligencia debida con respecto al cliente, los agentes inmobiliarios deben considerar a ambas partes de la transacción como clientes.

Esto hace que los controles contra el blanqueo de capitales estén mucho más orientados a la transacción.

Una transacción inmobiliaria no puede entenderse adecuadamente si solo se tiene en cuenta una de las partes.

• ¿Quién compra?

• ¿Quién vende?

• ¿Quién es, en última instancia, el propietario o quien controla las entidades implicadas?

• ¿De dónde procede el dinero?

• ¿Tiene sentido desde el punto de vista económico la transacción?

• ¿Hay terceros implicados?

• ¿Existen relaciones inusuales entre los participantes?

Por lo tanto, el expediente de prevención del blanqueo de capitales debe convertirse en un expediente coherente de la transacción, en lugar de ser simplemente una recopilación de documentos de identificación.

5. La diligencia debida con respecto al cliente requiere un flujo de trabajo definido

La AMLR también aporta una claridad útil sobre cuándo la CDD cobra relevancia en el sector inmobiliario.

El Reglamento reconoce que sería desproporcionado llevar a cabo una diligencia debida completa sobre cada persona que simplemente solicite información sobre una propiedad. En el caso de los servicios inmobiliarios, el momento relevante a efectos de la lucha contra el blanqueo de capitales puede surgir cuando haya indicios claros de que las partes tienen la intención de seguir adelante —por ejemplo, cuando se haya presentado y aceptado una oferta de compra o alquiler de una propiedad—.

Esto plantea un reto operativo.

Los controles contra el blanqueo de capitales deben integrarse en la fase adecuada del proceso comercial.

Si se aplican demasiado pronto, la agencia genera trabajo innecesario y trata datos personales sin necesidad.

Si se aplican demasiado tarde, es posible que la transacción ya haya avanzado más allá del punto en el que deberían haberse llevado a cabo controles eficaces contra el blanqueo de capitales.

Por lo tanto, las empresas inmobiliarias necesitan puntos de control contra el blanqueo de capitales claramente definidos dentro de sus procesos de venta y transacción.

6. Es necesario comprender la titularidad real, no solo registrarla

En el sector inmobiliario europeo es habitual que los compradores y vendedores sean personas jurídicas.

La Directiva AMLR refuerza la necesidad de comprender quién es, en última instancia, el propietario o quien controla una entidad jurídica.

Esto significa que el proceso no debe limitarse a la obtención de un documento de registro de la empresa.

Es necesario examinar la estructura de propiedad, identificar a los titulares reales pertinentes y verificar sus identidades utilizando fuentes adecuadas.

Cuando las estructuras se vuelven complejas, el proceso de cumplimiento normativo debe poder documentar cómo se llegó a la conclusión sobre la titularidad y el control.

Esto cobra especial importancia en el caso de empresas extranjeras, estructuras de holding, fideicomisos y otros acuerdos jurídicos.

7. Los controles relativos a las personas políticamente expuestas (PEP) y a las sanciones deben integrarse en el proceso

La verificación no debe ser una búsqueda aislada que se realice una sola vez y se olvide.

La AMLR exige procedimientos internos para determinar si los clientes, los titulares efectivos y las personas relevantes son personas políticamente expuestas (PEP), familiares o colaboradores cercanos conocidos.

Las sanciones financieras específicas también se incorporan explícitamente al marco interno de gestión de riesgos.

Por lo tanto, las empresas necesitan procedimientos de selección estructurados y normas claras de escalación.

La cuestión ya no es simplemente si alguien figuraba en una lista.

La empresa debe saber qué hacer cuando se produce una posible coincidencia.

8. La supervisión continua cobra cada vez más importancia

La lucha contra el blanqueo de capitales no termina una vez completada la verificación de identidad.

La normativa contra el blanqueo de capitales (AMLR) exige un seguimiento continuo de las relaciones comerciales y un escrutinio de las transacciones y actividades.

Las directrices en desarrollo de la AMLA dejan la orientación especialmente clara: las entidades obligadas necesitan marcos para mantener actualizada la información de los clientes y detectar transacciones o actividades inusuales o sospechosas.

Para las empresas inmobiliarias, esto significa que los cambios que se produzcan durante una transacción son relevantes.

• Aparece un comprador diferente.

• Cambia la empresa compradora.

• Cambia la fuente de pago.

• De repente, un tercero aporta los fondos.

• Cambia la estructura de propiedad.

• La transacción se modifica sustancialmente.

La evaluación de la lucha contra el blanqueo de capitales (AML) debería ser capaz de responder a estos acontecimientos, en lugar de limitarse a un PDF estático generado al inicio del expediente.

9. La lucha contra el blanqueo de capitales pasa a ser una responsabilidad de la dirección

Otro avance importante es la gobernanza.

La AMLR exige a las entidades obligadas que cuenten con políticas, procedimientos y controles internos documentados. Introduce funciones de cumplimiento definidas, incluida la responsabilidad de la dirección en materia de cumplimiento y un responsable de cumplimiento, con sujeción a disposiciones de proporcionalidad basadas en la naturaleza, el tamaño y el riesgo de la empresa.

• Las políticas deben contar con la aprobación de la dirección.

• Las funciones de cumplimiento deben contar con recursos adecuados, incluyendo personal y tecnología.

• Las deficiencias deben identificarse y corregirse.

• La presentación de informes de cumplimiento a la dirección pasa a formar parte del marco.

• Además, los controles internos deben someterse a pruebas, previéndose una función de auditoría independiente o, cuando proceda, la realización de pruebas por parte de un experto externo.

Por lo tanto, la lucha contra el blanqueo de capitales no es simplemente responsabilidad del empleado que recoge los pasaportes.

Se convierte en parte del gobierno corporativo.

10. La formación debe ajustarse al marco real de lucha contra el blanqueo de capitales

Ofrecer a los empleados una presentación genérica sobre la lucha contra el blanqueo de capitales una vez al año no es suficiente para crear un entorno de cumplimiento eficaz.

Los empleados cuyas funciones lo requieran deben comprender los requisitos normativos, la Evaluación de Riesgos de Toda la Empresa y las políticas, procedimientos y controles internos aplicables a su trabajo.

En el caso de los agentes inmobiliarios, la formación debe ser, por lo tanto, práctica.

• ¿Qué debo hacer cuando aparece un comprador corporativo?

• ¿Qué es un titular real?

• ¿Cuándo debe investigarse el origen de los fondos?

• ¿Qué ocurre cuando se identifica a una persona políticamente expuesta (PEP)?

• ¿Qué patrones de transacción se consideran inusuales?

• ¿Cuándo debe intervenir el responsable de cumplimiento normativo?

• ¿Qué información debe conservarse?

• ¿Y cuándo debe elevarse una sospecha?

El objetivo no es simplemente completar la formación.

Se trata de integrar la prevención del blanqueo de capitales en la toma de decisiones profesionales del día a día.

En última instancia, este puede ser el mayor cambio operativo introducido por la AMLR.

Una carpeta que contenga pasaportes, extractos de la empresa y resultados de la verificación no constituye, por sí sola, un sistema de lucha contra el blanqueo de capitales.

Un supervisor debe ser capaz de comprender el razonamiento que subyace a las decisiones.

• ¿Por qué se clasificó a este cliente como de riesgo bajo, estándar o alto?

• ¿Qué factores de riesgo se tuvieron en cuenta?

• ¿Quién es el titular real?

• ¿Se realizaron comprobaciones de personas políticamente expuestas (PEP) y de sanciones?

• ¿Se evaluó la transacción?

• ¿Se investigaron elementos inusuales?

• ¿Se exigió una diligencia debida reforzada?

• ¿Quién aprobó la decisión?

• ¿Qué cambió durante la transacción?

• ¿Se formó adecuadamente a los empleados?

• ¿Está actualizada la política de la empresa en materia de lucha contra el blanqueo de capitales?

Para ello se necesitan pruebas.

Y las pruebas requieren una estructura.

Este es precisamente el reto para el que se ha diseñado Immosurance

Cómo Immosurance se adapta como un guante

Immosurance convierte el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales en un flujo de trabajo digital estructurado, específico para el sector inmobiliario.

En lugar de tratar la prevención del blanqueo de capitales como un conjunto inconexo de documentos, Immosurance reúne los elementos relevantes dentro de un entorno de cumplimiento normativo estructurado.

Ayuda a las empresas inmobiliarias a desarrollar su evaluación «Conoce tu negocio» y su marco contra el blanqueo de capitales, a documentar las políticas y procedimientos internos en materia de lucha contra el blanqueo de capitales, a llevar a cabo una diligencia debida estructurada con los clientes, a evaluar el riesgo, a aplicar controles sobre personas políticamente expuestas (PEP) y titulares reales, a documentar las transacciones y a mantener la información necesaria para demostrar el proceso de cumplimiento.

Además, integra la plausibilidad y la supervisión en el enfoque contra el blanqueo de capitales.

Esto es fundamental.

Porque en el sector inmobiliario, saber quién es el cliente solo cuenta una parte de la historia.

Comprender qué está sucediendo en la transacción, quiénes están involucrados y cómo se financia la transacción es igualmente importante.

La formación es otro componente fundamental. Los conocimientos sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y las pruebas de formación pueden formar parte del mismo entorno general de cumplimiento normativo, en lugar de gestionarse por separado.

El resultado es un expediente contra el blanqueo de capitales mucho más coherente:

KYB → KYC → UBO → PEP/Sanciones → Evaluación de riesgos → CDD/EDD → Plausibilidad → Seguimiento → Documentación → Formación → Preparación para la auditoría

El 10 de julio de 2027 está más cerca de lo que parece

La AMLR no significa que el sector inmobiliario pase a estar sujeto de repente a la normativa contra el blanqueo de capitales.

Los profesionales del sector inmobiliario ya forman parte del marco europeo de lucha contra el blanqueo de capitales desde hace muchos años (desde diciembre de 2001, para ser precisos).

Lo que cambia es el nivel de armonización, la estructura, la gobernanza, la evaluación de riesgos, la documentación y la coherencia en materia de supervisión en torno a dichas obligaciones.

Y la nueva arquitectura supervisora europea se está desarrollando rápidamente.

La AMLA ya está trabajando en normas técnicas y directrices que abarcan la diligencia debida con respecto al cliente, las evaluaciones de riesgo a nivel de toda la empresa, la supervisión continua, la notificación de actividades sospechosas y la evaluación armonizada de riesgos de las entidades no financieras sujetas a la normativa.

La dirección es clara:

el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales está pasando de basarse en la mera posesión de documentos a poder demostrar que se dispone de un sistema de cumplimiento operativo.

Las empresas que empiecen ahora tendrán tiempo para integrar la normativa contra el blanqueo de capitales en sus operaciones habituales, formar a su personal, establecer su marco de riesgos e identificar los puntos débiles antes de que el nuevo marco entre en vigor.

La preparación para el AMLR comienza por comprender su negocio.

Y a partir de ahí, cada cliente y cada transacción deben reflejar un historial de cumplimiento documentado y explicable.

Immosurance: cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales (AML) diseñado en función de la realidad del sector inmobiliario.

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