AMLR: Защо се говори толкова много за това
AMLR променя правилата в сектора на недвижимите имоти — готов ли е вашият бизнес?
За много компании в сектора на недвижимите имоти спазването на изискванията за борба с изпирането на пари традиционно се разглежда като набор от административни задължения: идентифициране на клиента, събиране на документи, проверка на няколко бази данни, съхраняване на досието и докладване, ако нещо изглежда подозрително.
AMLR променя тази перспектива.
Регламент (ЕС) 2024/1624 — новият регламент на ЕС за борба с изпирането на пари — създава много по-хармонизирана рамка за AML в цяла Европа. За разлика от директива, която изисква транспониране на национално ниво, регламентът ще бъде пряко приложим от 10 юли 2027 г.
За нефинансовия сектор, и по-специално за сектора на недвижимите имоти, това е важно.
Предизвикателството вече не е просто:
„Идентифицирахме ли клиента?“
Все по-често то се превръща в:
„Можем ли да докажем, че цялата ни организация разбира рисковете, свързани с изпирането на пари, оценява адекватно всеки клиент и всяка транзакция, прилага подходящи контролни мерки, наблюдава тези рискове и може да докаже всичко това пред надзорния орган?“
Това изисква различен подход към борбата с изпирането на пари.
1. От национални различия към единен европейски набор от правила
Една от най-големите структурни промени е хармонизацията.
Досега голяма част от спазването на изискванията за борба с изпирането на пари в Европа се основаваше на директиви на ЕС, транспонирани в националното законодателство. Това доведе до различия между държавите-членки по отношение на тълкуването, процесите и надзора.
AMLR установява изисквания, които се прилагат пряко за задължените субекти в целия ЕС.
За предприятията, които оперират на международно ниво, това в крайна сметка би трябвало да осигури по-голяма последователност. Но това също така означава, че предприятията не могат да приемат, че спазването на установена местна процедура автоматично означава, че техните процеси са готови за AMLR.
Какво трябва да направят предприятията?
Съществуващите политики за борба с изпирането на пари трябва да бъдат съпоставени с изискванията на AMLR, а не просто да се пренесат от съществуващия национален режим.
Това означава преразглеждане на целия работен поток по AML: оценка на бизнес риска, приемане на клиенти, CDD, действителни собственици, контрол на PEP, засилено надлежно проучване, мониторинг на транзакциите, докладване на подозрителни дейности, съхранение на записи, обучение и вътрешни контроли.
2. Съответствието с AML започва от самата компания
Една от най-важните концепции в рамките на AMLR е оценката на риска в цялата организация (BWRA).
Член 10 изисква от задължените субекти да идентифицират и оценят рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризъм, на които е изложена тяхната дейност.
Това включва отчитане на клиентите, услугите, транзакциите, каналите за предоставяне и географската експозиция на бизнеса, заедно с информация за рисковете на европейско, национално и секторно ниво.
Оценката трябва да бъде документирана, актуализирана и преразгледана при промяна на съответните обстоятелства.
За бизнес в сферата на недвижимите имоти това означава да се задават въпроси като:
Кои са нашите типични купувачи и продавачи?
От кои държави са те?
С какви видове и стойности на имоти работим?
Работим ли редовно с дружества, тръстове или сложни структури на собственост?
Колко често сделките са трансгранични?
С какви структури на плащане се сблъскваме?
Работим ли с инвеститори, строителни предприемачи или други клиентски профили с по-висок риск?
Собственият бизнес модел на компанията се превръща в отправна точка за спазването на изискванията за борба с изпирането на пари (AML).
Ето защо KYB — „Познавай своя бизнес“ — трябва да се разглежда като фундаментална част от ефективната рамка за борба с изпирането на пари.
3. Оценката на риска става част от самата транзакция, а не само от досието на клиента
Идентифицирането на клиента не е същото като разбирането на риска, свързан с AML.
Фирмите в сектора на недвижимите имоти се нуждаят от процеси, способни да съчетават множество измерения на риска.
Един клиент може да изглежда напълно нормален, разгледан изолирано, докато самата транзакция поражда съмнения.
Представете си придобиване на имот, в което участват:
чуждестранен корпоративен купувач;
няколко нива на действителни собственици;
средства, произхождащи от друга юрисдикция;
покупна цена, несъответстваща на видимия профил на клиента;
необичайна схема на финансиране; или
трета страна, която внася средства.
Нито един от тези фактори сам по себе си не означава изпиране на пари.
Но взети заедно, те могат драстично да променят оценката на риска.
Следователно спазването на изискванията за борба с изпирането на пари трябва да надхвърли рамките на обикновеното „Познай своя клиент“ (KYC) и да премине към рисково ориентирана „Проверка на клиента“ (CDD) и „Познай своята транзакция“ (KYT).
4. И двете страни в сделката с недвижими имоти са от значение
AMLR въвежда особено важна разпоредба за агентите по недвижими имоти.
За целите на надлежната проверка на клиента агентите по недвижими имоти трябва да разглеждат и двете страни по сделката като клиенти.
Това прави контролните механизми за AML значително по-ориентирани към транзакциите.
Една сделка с недвижими имоти не може да бъде правилно разбрана, ако се разглежда само едната страна.
Кой купува?
Кой продава?
Кой в крайна сметка притежава или контролира участващите юридически лица?
Откъде идват парите?
Има ли икономически смисъл сделката?
Участват ли трети страни?
Има ли необичайни взаимоотношения между участниците?
Следователно досието за борба с изпирането на пари трябва да се превърне в цялостно досие за транзакцията, а не просто в колекция от документи за самоличност.
5. Проверката на клиента (CDD) се нуждае от дефиниран работен процес
AMLR също така предоставя полезна яснота относно това кога проверката на клиента става релевантна в сектора на недвижимите имоти.
Регламентът признава, че би било несъразмерно да се извършва пълна проверка на клиента за всяко лице, което просто се интересува от даден имот. При услугите, свързани с недвижими имоти, въпросът, свързан с AML, може да възникне, когато има ясни индикации, че страните възнамеряват да продължат — например когато е направена и приета оферта за покупка или наем на имот.
Това създава оперативно предизвикателство.
Контролите за борба с изпирането на пари трябва да бъдат внедрени на правилния етап от търговския процес.
Ако се приложат твърде рано, агенцията създава излишна работа и обработва лични данни без необходимост.
Ако се приложат твърде късно, сделката може вече да е напреднала отвъд момента, в който е трябвало да бъдат извършени ефективни мерки за борба с изпирането на пари.
Следователно фирмите в сектора на недвижимите имоти се нуждаят от ясно определени контролни точки за борба с изпирането на пари в рамките на своите процеси по продажби и транзакции.
6. Трябва да се разбере кой е действителният собственик — не просто да се регистрира
Корпоративните купувачи и продавачи са често срещани на европейския пазар на недвижими имоти.
AMLR подчертава необходимостта да се разбере кой в крайна сметка притежава или контролира дадено юридическо лице.
Това означава, че процесът не трябва да спира до получаването на документ за регистрация на дружеството.
Структурата на собствеността трябва да бъде проучена, съответните действителни собственици да бъдат идентифицирани, а самоличността им — проверена чрез подходящи източници.
Когато структурите станат сложни, процесът на съответствие трябва да може да документира как е достигнато заключението относно собствеността и контрола.
Това става особено важно при чуждестранни компании, холдингови структури, тръстове и други правни споразумения.
7. Контролът върху лицата, заемащи публични длъжности (PEP), и санкциите трябва да бъде интегриран в процеса
Проверката не трябва да бъде изолирано търсене, което се извършва веднъж и се забравя.
AMLR изисква вътрешни процедури за определяне дали клиентите, действителните собственици и съответните лица са политически експонирани лица (PEP), членове на семейството или известни близки сътрудници.
Целевите финансови санкции също са изрично включени във вътрешната рамка за управление на риска.
Следователно предприятията се нуждаят от структурирани процедури за проверка и ясни правила за ескалация.
Въпросът вече не е просто дали дадено лице фигурира в списък.
Предприятието трябва да знае какво да направи, когато се установи потенциално съвпадение.
8. Непрекъснатото наблюдение става все по-важно
Борбата срещу изпирането на пари не приключва с приключването на проверката на самоличността.
AMLR изисква постоянен мониторинг на бизнес отношенията и внимателен преглед на транзакциите и дейностите.
Развиващите се насоки на AMLA правят посоката особено ясна: задължените субекти се нуждаят от рамки за поддържане на актуална информация за клиентите и за откриване на необичайни или подозрителни транзакции или дейности.
За фирмите в сектора на недвижимите имоти това означава, че промените по време на транзакцията са от значение.
Появява се друг купувач.
Променя се компанията купувач.
Източникът на плащането се променя.
Средствата внезапно се осигуряват от трета страна.
Структурата на собствеността се променя.
Сделката се променя съществено.
Оценката за борба с изпирането на пари трябва да може да реагира на тези събития, вместо да остава статичен PDF файл, създаден в началото на процеса.
9. Борбата срещу изпирането на пари става отговорност на ръководството
Друго важно развитие е управлението.
AMLR изисква от задължените субекти да разполагат с документирани вътрешни политики, процедури и контролни механизми. Тя въвежда определени функции за спазване на изискванията, включително отговорност на ръководството за спазването им и длъжност „отговорник по спазването на изискванията“, при спазване на разпоредбите за пропорционалност, основани на естеството, размера и риска на дейността.
Политиките трябва да бъдат одобрени от ръководството.
Функциите за спазване на изискванията се нуждаят от адекватни ресурси, включително персонал и технологии.
Слабостите трябва да бъдат идентифицирани и коригирани.
Отчитането на съответствието пред ръководството става част от рамката.
Вътрешните контролни механизми трябва да бъдат тествани, като се предвижда функция за независим одит или, когато е приложимо, тестване от външен експерт.
Следователно борбата срещу изпирането на пари не е просто отговорност на служителя, който събира паспортите.
То се превръща в част от корпоративното управление.
10. Обучението трябва да съответства на действителната рамка за борба с изпирането на пари
Провеждането на обща презентация за AML пред служителите веднъж годишно не е достатъчно за създаването на ефективна среда за спазване на изискванията.
Служителите, чиито длъжности го изискват, трябва да разбират регулаторните изисквания, оценката на риска в цялата компания и вътрешните политики, процедури и контролни механизми, приложими към тяхната работа.
За агентите по недвижими имоти обучението трябва да бъде практическо.
Какво трябва да направя, когато се появи корпоративен купувач?
Какво е действителен собственик?
Кога трябва да се разследва източникът на средствата?
Какво се случва, когато бъде идентифицирано политически изтъкнато лице (PEP)?
Кои модели на транзакции са необичайни?
Кога трябва да се включи отговорникът по съответствието?
Каква информация трябва да се съхранява?
И кога трябва да се докладва подозрението на по-висшестоящ?
Целта не е просто да се завърши обучението.
Тя е да се превърне борбата с изпирането на пари в част от ежедневното професионално вземане на решения.
От документи към доказуемо спазване на изискванията
В крайна сметка това може би е най-голямата оперативна промяна, въведена от AMLR.
Папка, съдържаща паспорти, извлечения от фирмени регистри и резултати от проверки, сама по себе си не представлява система за борба с изпирането на пари.
Ръководителят трябва да може да разбере мотивите зад взетите решения.
Защо този клиент е класифициран като ниско-, стандартно- или високорисков?
Кои рискови фактори са били взети предвид?
Кой е действителният собственик?
Извършени ли са проверки за лица, заемащи публични длъжности (PEP), и за санкции?
Беше ли оценена транзакцията?
Бяха ли разследвани необичайни елементи?
Изискваше ли се засилена проверка за надлежна грижа?
Кой одобри решението?
Какво се промени по време на транзакцията?
Бяха ли служителите подходящо обучени?
Актуална ли е политиката на компанията за борба с изпирането на пари?
За това са необходими доказателства.
А доказателствата изискват структура.
Това е точно предизвикателството, за което е създадена Immosurance
Как Immosurance пасва като ръкавица
Immosurance превръща спазването на изискванията за борба с изпирането на пари в структуриран цифров работен поток, специално предназначен за професията в областта на недвижимите имоти.
Вместо да разглежда AML като разрознена колекция от документи, Immosurance обединява съответните елементи в рамките на структурирана среда за спазване на изискванията.
Тя подпомага бизнеса с недвижими имоти при изграждането на оценката „Познавай своя бизнес“ и рамката за AML, документирането на вътрешни политики и процедури за AML, извършването на структурирана проверка на клиентите, оценяването на риска, осъществяването на контрол върху политически изтъкнати лица (PEP) и действителните собственици, документирането на транзакциите и поддържането на информацията, необходима за доказване на процеса на съответствие.
Той също така интегрира проверката за правдоподобност и мониторинга в подхода за борба с изпирането на пари.
Това е от решаващо значение.
Защото в сектора на недвижимите имоти това, че знаем кой е клиентът, разкрива само част от картината.
Разбирането на това какво се случва при транзакцията, кои са участниците и как се финансира транзакцията е също толкова важно.
Обучението е друг неразделен компонент. Знанията в областта на AML и доказателствата за обучение могат да бъдат част от същата цялостна среда за съответствие, вместо да се управляват отделно.
Резултатът е много по-съгласувано досие за борба с изпирането на пари:
KYB → KYC → UBO → PEP/Санкции → Оценка на риска → CDD/EDD → Правдоподобност → Мониторинг → Документация → Обучение → Готовност за одит
10 юли 2027 г. е по-близо, отколкото изглежда
AMLR не означава, че недвижимите имоти изведнъж стават обект на AML.
Професионалистите в областта на недвижимите имоти вече от много години са част от европейската рамка за борба с изпирането на пари (по-точно от декември 2001 г.).
Това, което се променя, е нивото на хармонизация, структурата, управлението, оценката на риска, документацията и последователността в надзора, свързани с тези задължения.
А новата европейска надзорна архитектура се развива бързо.
AMLA вече работи по технически стандарти и насоки, обхващащи надлежната проверка на клиентите, оценките на риска в цялата организация, текущия мониторинг, докладването на подозрителни дейности и хармонизираната оценка на риска при нефинансовите субекти, подлежащи на задълженията.
Посоката е ясна:
Спазването на изискванията за борба с изпирането на пари преминава от простото притежаване на документи към способността да се демонстрира функционираща система за съответствие.
Следователно компаниите в сектора на недвижимите имоти не трябва да чакат до 2027 г., за да започнат да се адаптират.
Фирмите, които започнат сега, имат време да интегрират AML в обичайната си дейност, да обучат персонала си, да създадат своя рамка за управление на риска и да идентифицират слабите места, преди новата рамка да влезе в сила.
Подготовката за AMLR започва с разбирането на вашия бизнес.
А оттам нататък всеки клиент и всяка транзакция трябва да разказват документирана и обоснована история за спазването на изискванията.
Immosurance — съответствие с изискванията за борба с изпирането на пари, изградено около реалността на пазара на недвижими имоти.
#AMLR #AMLA #AntiMoneyLaundering #AML #RealEstate #RealEstateCompliance #Compliance #KYC #KYB #PlausibilityMonitoring #CDD #RegTech #Immosurance