AMLR INSIGHT • TITULARIDAD REAL
¿Quién es el verdadero propietario de la operación?
La complejidad de la titularidad real en el sector inmobiliario y lo que supone el nuevo Reglamento de la UE contra el blanqueo de capitales para el sector inmobiliario
Toda transacción inmobiliaria acaba reduciéndose a una pregunta sencilla cuya respuesta resulta sorprendentemente difícil: ¿quién es el verdadero propietario de la empresa que figura al otro lado de la operación? Los delincuentes rara vez operan bajo su propio nombre. Se ocultan tras múltiples capas de estructuras societarias, administradores fiduciarios y acuerdos transfronterizos; y esa es precisamente la razón por la que la titularidad real se ha convertido en una de las cuestiones más críticas y complejas en el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales (AML) en la actualidad.
El sector inmobiliario es un vehículo preferido para el blanqueo de fondos ilícitos: las transacciones son de gran valor, los activos conservan su valor y la titularidad puede ocultarse tras sociedades de cartera y fideicomisos repartidos por varias jurisdicciones. Para los agentes inmobiliarios, notarios, gestores de transmisiones de propiedad, promotores e inversores inmobiliarios, identificar al titular real último (UBO) ya no es una mera formalidad que hay que marcar en un formulario: es el punto en el que el riesgo real de blanqueo de capitales queda al descubierto o se pasa por alto por completo.
Por qué es importante la titularidad real en el sector inmobiliario
La titularidad real revela quién es, en última instancia, el propietario o quien controla una empresa: la persona física que realmente se encuentra detrás de la persona jurídica que firma el contrato. Sin identificar a esa persona, el verdadero perfil de riesgo de una contraparte permanece oculto. En la práctica, los blanqueadores recurren a tres técnicas recurrentes:
– Estructuras corporativas complejas y en capas que distribuyen la propiedad a través de múltiples niveles de empresas.
– Accionistas o consejeros ficticios que figuran sobre el papel, mientras que el verdadero propietario permanece oculto.
– Acuerdos de propiedad transfronterizos que aprovechan las lagunas entre los registros nacionales y las normas de información.
Para los profesionales del sector inmobiliario, la consecuencia es directa: si no se puede ver más allá de la estructura hasta llegar a la persona física que es propietaria y se beneficia de ella, no se puede evaluar adecuadamente el riesgo de la transacción que se está facilitando —y se asume la exposición regulatoria que ello conlleva—.
Lo que está cambiando: el Reglamento de la UE contra el blanqueo de capitales a partir del 10 de julio de 2027
El Reglamento de la UE contra el blanqueo de capitales (AMLR, Reglamento (UE) 2024/1624) entrará en vigor directamente en todos los Estados miembros el 10 de julio de 2027, sin que sea necesaria su transposición a la legislación nacional, lo que le confiere un efecto inmediato y armonizado. Los agentes inmobiliarios y otros profesionales del sector inmobiliario entran de lleno en su ámbito de aplicación como entidades obligadas. En lo que respecta a la titularidad real, hay tres cambios que inciden de manera significativa en la diligencia debida cotidiana.
1. Un conjunto de datos mínimo, armonizado y obligatorio
En la actualidad, los datos sobre la titularidad real recopilados en toda Europa varían de un país a otro. Cierta información —lugar de nacimiento, número de identificación fiscal (NIF), dirección completa de residencia y datos del alto directivo— es obligatoria en algunas jurisdicciones, pero en otras sigue siendo solo una práctica local. El resultado es una comparabilidad limitada y una mayor complejidad a la hora de determinar quién es realmente el titular real (UBO). A partir de 2027, el AMLR establece un conjunto de datos mínimos armonizado que todos los Estados miembros deben recopilar (base jurídica: art. 62, apartado 1, letra a), del AMLR), lo que hará que las comprobaciones transfronterizas sean mucho más coherentes.
2. Un umbral de participación más bajo y más estricto
Se endurece el umbral de participación que da lugar a la titularidad real. Pasa de «más del 25 %» a «el 25 % o más» (art. 51, apartado 1, letra a), y art. 52 de la AMLR), un cambio sutil que incluye en el ámbito de aplicación las participaciones que alcancen exactamente el 25 %. En el caso de las entidades que la Comisión designe como de alto riesgo, el umbral puede reducirse al 15 % o menos (art. 52, apartado 2, del AMLR). La titularidad y el control deben evaluarse siempre conjuntamente, nunca de forma aislada.
Resumen de los umbrales
Participación estándar: actualmente > 25 % → según las AMLR ≥ 25 %
Entidades de alto riesgo: ≤ 15 % (y, cuando proceda,
Control a través de una participación: umbral > 50 % (art. 53, apartado 1, de la AMLR)
3. La evaluación se rige ahora por tres principios analíticos
La cuestión ya no es simplemente «¿quién posee las acciones?», sino «¿quién es, en última instancia, el propietario, quien ejerce el control y quien obtiene los beneficios?». Para responder a ella, la AMLR define tres principios analíticos que deben aplicarse conjuntamente.
¿Quién es el titular real? Propiedad y control
Desde la perspectiva de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (AML/CFT), hay dos vías que conducen a la titularidad real, y ambas deben examinarse. La titularidad real a través de la propiedad se deriva de la participación en el capital social —al alcanzar el umbral del 25 % (art. 51, apartado 1, letra a), y art. 52 de la AMLR). La titularidad real a través del control se deriva bien de una participación accionarial mayoritaria superior al 50 % (art. 51, apartado 1, letra b), primera alternativa, y art. 53, apartado 1, de las AMLR) o del control ejercido por otros medios —acuerdos de voto, derechos de veto o mecanismos similares (art. 51, apartado 1, letra b), segunda alternativa; art. 53, apartado 2, y siguientes, de las AMLR). Una persona puede ser un titular real (UBO) por control incluso aunque posea una participación accionarial reducida, o ninguna en absoluto.
Los tres principios para determinar la titularidad real
Principio 1 — Atribución (atribución matemática de las participaciones indirectas)
Las acciones, los derechos de voto y otras participaciones se multiplican a lo largo de cada cadena de propiedad, y a continuación se suman los resultados de todas las cadenas. Una persona que a primera vista parezca tener una participación menor puede superar el umbral una vez que se suman todas las vías indirectas.
Ejemplo práctico — Atribución
La persona B posee participaciones a través de dos cadenas distintas en la misma sociedad objetivo:
Cadena A: 50 % × 60 % × 93 % × 48 % ≈ 13,39 %
Cadena B: 50 % × 45 % × 100 % × 52 % ≈ 11,70 %
Total: 13,39 % + 11,70 % ≈ 25,09 % → Persona B = UBO (titularidad efectiva a través de la participación en el capital).
Principio 2 — Control (evaluación de la influencia)
El control puede derivarse de la titularidad directa o indirecta —que requiere más del 50 % de las acciones, los derechos de voto u otras participaciones en cada nivel— o a través de otros medios: la influencia ejercida por mecanismos alternativos, como los acuerdos entre accionistas.
Ejemplo práctico — Control
Tres personas son propietarias de una sociedad objetivo: la persona E (20 %), la persona F (20 %) y la persona G (60 %).
Las personas E y F tienen un acuerdo de voto, por lo que actúan de forma concertada.
Resultado: E y F se consideran titulares beneficiarios a pesar de poseer menos del 25 % cada uno. Los titulares beneficiarios finales (UBOs) son las personas E, F y G.
Principio 3 — Combinación (la propiedad y el control se evalúan conjuntamente)
En estructuras de varios niveles, la propiedad y el control pueden coexistir en diferentes niveles de una o varias cadenas. Evaluarlos por separado impediría identificar al titular beneficiario; evaluarlos conjuntamente permite revelar quién es esa persona.
Ejemplo práctico — Combinación
Solo por atribución: la persona H posee el 60 % de una sociedad de cartera, que a su vez posee el 40 % de la sociedad objetivo → 60 % × 40 % = 24 % (por debajo del umbral).
Sin embargo: la sociedad de cartera posee una participación directa ≥ 25 % en la sociedad objetivo y está controlada por la persona H (por ejemplo, derechos de voto mayoritarios a través de un acuerdo de participación).
Resultado: la persona H = titular real. La combinación de la propiedad y el control ofrece la respuesta correcta, mientras que la atribución por sí sola no lo hace.
KYC y titularidad real: lo que deben hacer los profesionales del sector inmobiliario
La respuesta práctica consiste en adaptar los procesos de «Conozca a su cliente» (KYC) al nuevo régimen con suficiente antelación a su entrada en vigor. Hay cuatro medidas que revisten especial importancia:
– Evaluar sus procesos de KYC para la identificación y verificación de la titularidad real a la luz de los nuevos requisitos de datos.
– Identificar las fuentes de datos pertinentes: registros de titularidad real, bases de datos comerciales y registros corporativos fiables.
– Adaptar el proceso de KYC: el proceso de incorporación, los formularios de KYC, las políticas y procedimientos, y los controles.
– Corregir los expedientes existentes para garantizar el cumplimiento de las normas AMLR en materia de titularidad real; la corrección es responsabilidad de la primera línea, y la supervisión, de la segunda.
Prepárese con antelación de cara a 2027
La titularidad real es el núcleo del cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales en el sector inmobiliario, y la AMLR eleva tanto el listón como lo que está en juego. Las empresas que consideren el periodo previo a 2027 como un tiempo de preparación —analizando las estructuras de propiedad, endureciendo los procesos de incorporación y formando a sus equipos para que piensen en términos de propiedad y control— asumirán un riesgo mucho menor que aquellas que esperen. Ahora es el momento de posicionarse estratégicamente, con mucha antelación a 2027.
immosurance — Análisis sobre la lucha contra el blanqueo de capitales para el sector inmobiliario
Este artículo se ofrece únicamente a título informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni en materia de cumplimiento normativo. Las referencias del artículo se refieren al Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR). Los ejemplos ilustrativos se han simplificado.