AMLR INSIGHT • PROPRIETÀ EFFETTIVA
Chi è il vero proprietario dell’operazione?
La complessità della titolarità effettiva nel settore immobiliare — e cosa comporta per il settore immobiliare il nuovo regolamento antiriciclaggio dell’UE
Ogni transazione immobiliare si riduce, in ultima analisi, a una semplice domanda dalla risposta sorprendentemente difficile: chi è il vero proprietario della società che sta dall’altra parte dell’operazione? I criminali operano raramente a proprio nome. Si nascondono dietro una serie di strutture societarie, amministratori prestanome e accordi transfrontalieri — ed è proprio per questo che la titolarità effettiva è diventata oggi una delle questioni più critiche e complesse nell’ambito della conformità alle norme antiriciclaggio (AML).
Il settore immobiliare è uno dei canali preferiti per il riciclaggio di fondi illeciti: le transazioni sono di alto valore, i beni mantengono il loro valore e la proprietà può essere occultata dietro holding e trust distribuiti in diverse giurisdizioni. Per agenti immobiliari, notai, professionisti del trasferimento di proprietà, promotori immobiliari e investitori immobiliari, identificare il Titolare Effettivo Finale (UBO) non è più una semplice formalità da spuntare su un modulo: è il punto in cui il rischio reale di riciclaggio viene smascherato o, al contrario, completamente ignorato.
Perché la titolarità effettiva è importante nel settore immobiliare
La titolarità effettiva rivela chi, in ultima analisi, possiede o controlla una società: la persona fisica che si trova realmente dietro l’entità giuridica che firma il contratto. Senza identificare tale persona, il vero profilo di rischio di una controparte rimane nascosto. In pratica, i riciclatori si avvalgono di tre tecniche ricorrenti:
– Strutture societarie complesse e stratificate che distribuiscono la proprietà su più livelli di società.
– Azionisti o amministratori prestanome che figurano sulla carta mentre il vero proprietario rimane invisibile.
– Accordi di proprietà transnazionali che sfruttano le lacune tra i registri nazionali e gli standard di rendicontazione.
Per i professionisti del settore immobiliare, la conseguenza è diretta: se non si riesce a vedere oltre la struttura per individuare la persona fisica che detiene la proprietà e ne trae beneficio, non è possibile valutare adeguatamente il rischio dell’operazione che si sta facilitando — e si assume l’esposizione normativa che ne deriva.
Cosa sta cambiando: il regolamento antiriciclaggio dell’UE del 10 luglio 2027
Il regolamento antiriciclaggio dell’UE (AMLR, Regolamento (UE) 2024/1624) diventerà direttamente applicabile in tutti gli Stati membri il 10 luglio 2027 — senza necessità di recepimento nazionale, il che gli conferirà efficacia immediata e armonizzata. Gli agenti immobiliari e gli altri professionisti del settore immobiliare rientrano pienamente nell’ambito di applicazione dei soggetti obbligati. Per quanto riguarda la titolarità effettiva, tre aspetti cambiano in modo rilevante per la due diligence quotidiana.
1. Un insieme di dati minimi armonizzato e obbligatorio
Attualmente, i dati sulla titolarità effettiva raccolti in Europa variano da paese a paese. Alcune informazioni — luogo di nascita, codice fiscale (TIN), indirizzo di residenza completo e dettagli del dirigente di alto livello — sono richieste in alcune giurisdizioni, ma in altre rimangono solo una prassi locale. Il risultato è una comparabilità limitata e una maggiore complessità nel determinare chi sia effettivamente il titolare effettivo (UBO). A partire dal 2027, l’AMLR stabilisce un insieme armonizzato di dati minimi che ogni Stato membro dovrà raccogliere (base giuridica: art. 62, paragrafo 1, lettera a) dell’AMLR), rendendo i controlli transfrontalieri molto più coerenti.
2. Una soglia di partecipazione più bassa e più rigorosa
La soglia di partecipazione che determina la titolarità effettiva viene inasprita. Passa da «più del 25%» a «25% o più» (art. 51, paragrafo 1, lettera a), art. 52 AMLR) — un cambiamento sottile che include nell’ambito di applicazione le partecipazioni pari esattamente al 25%. Per i soggetti che la Commissione designa come ad alto rischio, la soglia può scendere al 15% o meno (art. 52, comma 2, AMLR). La titolarità e il controllo devono sempre essere valutati congiuntamente, mai separatamente.
Panoramica delle soglie
Partecipazione standard: attualmente > 25% → ai sensi dell’AMLR ≥ 25%
Enti ad alto rischio: ≤ 15% (e, ove applicabile,
Controllo tramite partecipazione azionaria: soglia > 50% (art. 53, comma 1, AMLR)
3. Tre principi analitici regolano ora la valutazione
La domanda non è più semplicemente «chi detiene le azioni?», bensì «chi ne è il proprietario, il controllore e il beneficiario effettivo?». Per rispondere, l’AMLR definisce tre principi analitici che devono essere applicati congiuntamente.
Chi è il titolare effettivo? Proprietà e controllo
Dal punto di vista dell’antiriciclaggio e della lotta al finanziamento del terrorismo (AML/CFT), esistono due percorsi che conducono alla titolarità effettiva ed entrambi devono essere esaminati. La titolarità effettiva tramite la proprietà deriva dalla partecipazione azionaria — che soddisfi la soglia del 25% (art. 51, comma 1, lett. a), art. 52 AMLR). La titolarità effettiva tramite il controllo deriva da una partecipazione azionaria di controllo superiore al 50% (art. 51, comma 1, lett. b), prima alternativa, art. 53, comma 1, AMLR) oppure dal controllo esercitato con altri mezzi — accordi di voto, diritti di veto o meccanismi simili (art. 51, comma 1, lett. b), seconda alternativa, art. 53, comma 2 e segg. AMLR). Una persona può essere un UBO per via del controllo anche se detiene una quota azionaria esigua o non ne detiene alcuna.
I tre principi per determinare la titolarità effettiva
Principio 1 — Attribuzione (attribuzione matematica delle partecipazioni indirette)
Le azioni, i diritti di voto e le altre partecipazioni vengono moltiplicati lungo ciascuna catena di proprietà, e i risultati di tutte le catene vengono poi aggregati. Una persona che a prima vista sembra avere un ruolo marginale può superare la soglia una volta sommati tutti i percorsi indiretti.
Esempio pratico — Attribuzione
La persona B detiene partecipazioni nella stessa società target attraverso due catene distinte:
Catena A: 50% × 60% × 93% × 48% ≈ 13,39%
Catena B: 50% × 45% × 100% × 52% ≈ 11,70%
Totale: 13,39% + 11,70% ≈ 25,09% → Persona B = UBO (titolare effettivo tramite partecipazione azionaria).
Principio 2 — Controllo (valutazione dell’influenza)
Il controllo può derivare dalla proprietà diretta o indiretta — che richiede più del 50% delle azioni, dei diritti di voto o di altre partecipazioni a ciascun livello — oppure attraverso altri mezzi: l’influenza esercitata da meccanismi alternativi quali i patti parasociali.
Esempio pratico — Controllo
Tre persone detengono una società target: la persona E (20%), la persona F (20%) e la persona G (60%).
Le persone E e F hanno stipulato un accordo di voto, pertanto agiscono di concerto.
Risultato: E e F sono considerati titolari effettivi nonostante detengano ciascuno meno del 25%. I titolari effettivi (UBOs) sono le persone E, F e G.
Principio 3 — Combinazione (proprietà e controllo valutati congiuntamente)
Nelle strutture a più livelli, la proprietà e il controllo possono coesistere contemporaneamente a diversi livelli di una o più catene. Valutarli separatamente porterebbe a non individuare il titolare effettivo; valutarli congiuntamente ne rivela l’identità.
Esempio pratico — Combinazione
Solo attribuzione: la persona H detiene il 60% di una holding, che a sua volta detiene il 40% della società target → 60% × 40% = 24% (al di sotto della soglia).
Tuttavia: la holding detiene una partecipazione diretta pari o superiore al 25% nella società target ed è controllata dalla persona H (ad es. diritti di voto maggioritari tramite un accordo di partecipazione).
Risultato: la persona H = UBO. La combinazione di proprietà e controllo fornisce la risposta corretta laddove l’attribuzione da sola non è sufficiente.
KYC e titolarità effettiva: cosa devono fare i professionisti del settore immobiliare
La risposta pratica consiste nell’allineare i processi Know Your Customer (KYC) al nuovo regime con largo anticipo rispetto alla sua entrata in vigore. Quattro azioni sono fondamentali:
– Valutare i propri processi KYC per l’identificazione e la verifica della titolarità effettiva alla luce dei nuovi requisiti in materia di dati.
– Identificare le fonti di dati pertinenti: registri dei titolari effettivi, banche dati commerciali e documenti societari affidabili.
– Adattare il processo KYC: il percorso di onboarding, i moduli KYC, le politiche e le procedure, nonché i controlli.
– Correggere i file esistenti per garantire la conformità alle norme AMLR in materia di titolarità effettiva: la correzione è di competenza della prima linea, la supervisione della seconda.
Preparatevi in vista del 2027
La titolarità effettiva è al centro della conformità antiriciclaggio nel settore immobiliare, e l’AMLR innalza sia gli standard che la posta in gioco. Le aziende che considerano il periodo che precede il 2027 come un momento di preparazione — mappando le strutture proprietarie, rafforzando le procedure di onboarding e formando i propri team a ragionare in termini di proprietà e controllo — correranno rischi molto minori rispetto a quelle che aspettano. È ora il momento di posizionarsi strategicamente, con largo anticipo rispetto al 2027.
immosurance — Approfondimenti sull’antiriciclaggio per il settore immobiliare
Il presente articolo è fornito a solo scopo informativo generale e non costituisce una consulenza legale o in materia di conformità. I riferimenti contenuti nell’articolo si riferiscono al Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR). Gli esempi illustrativi sono semplificati.