AMLR INSIGHT • WIRTSCHAFTLICHE EIGENTÜMER
Wem gehört das Geschäft wirklich?
Die Komplexität der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse im Immobilienbereich – und was die neue EU-Geldwäschebekämpfungsverordnung für die Immobilienbranche bedeutet
Jede Immobilientransaktion läuft letztendlich auf eine einfache Frage hinaus, deren Beantwortung überraschend schwierig ist: Wem gehört das Unternehmen auf der anderen Seite des Geschäfts wirklich? Kriminelle agieren selten unter ihrem eigenen Namen. Sie verstecken sich hinter vielschichtigen Unternehmensstrukturen, Strohmann-Geschäftsführern und grenzüberschreitenden Konstruktionen – genau deshalb ist die Frage nach den wirtschaftlichen Eigentümern heute zu einer der kritischsten und komplexesten Herausforderungen bei der Einhaltung der Geldwäschebekämpfungsvorschriften (AML) geworden.
Immobilien sind ein bevorzugtes Mittel zur Geldwäsche: Die Transaktionen sind hochpreisig, die Vermögenswerte behalten ihren Wert, und die Eigentumsverhältnisse lassen sich hinter Holdinggesellschaften und Trusts verschleiern, die über mehrere Rechtsordnungen verteilt sind. Für Immobilienmakler, Notare, Grundstücksübertragungsspezialisten, Bauträger und Immobilieninvestoren ist die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owner, UBO) längst keine reine Formalität mehr, bei der man nur ein Kästchen ankreuzt – sie ist der entscheidende Punkt, an dem das tatsächliche Geldwäscherisiko entweder aufgedeckt oder völlig übersehen wird.
Warum die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse im Immobilienbereich von Bedeutung sind
Die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse zeigen, wer letztendlich ein Unternehmen besitzt oder kontrolliert – also die natürliche Person, die tatsächlich hinter der juristischen Person steht, die den Vertrag unterzeichnet. Ohne die Identifizierung dieser Person bleibt das wahre Risikoprofil einer Gegenpartei verborgen. In der Praxis greifen Geldwäscher auf drei immer wiederkehrende Techniken zurück:
– Komplexe, vielschichtige Unternehmensstrukturen, bei denen sich die Eigentumsverhältnisse über mehrere Unternehmensebenen erstrecken.
– Strohmann-Aktionäre oder -Vorstände, die auf dem Papier erscheinen, während der tatsächliche Eigentümer unsichtbar bleibt.
– Grenzüberschreitende Beteiligungsstrukturen, die Lücken zwischen nationalen Registern und Meldepflichten ausnutzen.
Für Immobilienfachleute hat dies direkte Konsequenzen: Wenn Sie nicht durch die Struktur hindurch die Person erkennen können, die Eigentümer ist und den wirtschaftlichen Nutzen daraus zieht, können Sie das Risiko der von Ihnen vermittelten Transaktion nicht angemessen einschätzen – und Sie tragen das damit verbundene regulatorische Risiko.
Was sich ändert: die EU-Geldwäschebekämpfungsverordnung ab dem 10. Juli 2027
Die EU-Geldwäschebekämpfungsverordnung (AMLR, Verordnung (EU) 2024/1624) wird am 10. Juli 2027 in allen Mitgliedstaaten unmittelbar anwendbar – eine nationale Umsetzung ist nicht erforderlich, sodass sie sofort und einheitlich in Kraft tritt. Immobilienmakler und andere Fachleute der Immobilienbranche fallen eindeutig in den Geltungsbereich der verpflichteten Unternehmen. In Bezug auf den wirtschaftlichen Eigentümer ändern sich drei Dinge, die für die tägliche Sorgfaltsprüfung von Bedeutung sind.
1. Ein harmonisierter, verbindlicher Mindestdatensatz
Derzeit variieren die europaweit erhobenen Daten zum wirtschaftlichen Eigentümer von Land zu Land. Bestimmte Angaben – Geburtsort, Steueridentifikationsnummer (TIN), vollständige Wohnadresse und Angaben zum leitenden Geschäftsführer – sind in einigen Rechtsordnungen vorgeschrieben, bleiben in anderen jedoch lediglich eine lokale Praxis. Die Folge ist eine eingeschränkte Vergleichbarkeit und zusätzliche Komplexität bei der Ermittlung der tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümer. Ab 2027 legt die AMLR einen harmonisierten Mindestdatensatz fest, den jeder Mitgliedstaat erfassen muss (Rechtsgrundlage: Art. 62 Abs. 1 Buchstabe a AMLR), wodurch grenzüberschreitende Überprüfungen wesentlich einheitlicher werden.
2. Eine niedrigere, präzisere Beteiligungsschwelle
Die Beteiligungsschwelle, ab der eine wirtschaftliche Beteiligung vorliegt, wird angehoben. Sie verschiebt sich von „mehr als 25 %“ auf „25 % oder mehr“ (Art. 51 Abs. 1 Buchstabe a, Art. 52 AMLR) – eine subtile Verschiebung, durch die Beteiligungen von genau 25 % in den Anwendungsbereich fallen. Für Unternehmen, die von der Kommission als risikoreich eingestuft werden, kann die Schwelle auf 15 % oder weniger sinken (Art. 52 Abs. 2 AMLR). Eigentumsverhältnisse und Kontrolle müssen stets gemeinsam und niemals isoliert bewertet werden.
Schwellenwert im Überblick
Standard-Beteiligung: derzeit > 25 % → gemäß AMLR ≥ 25 %
Risikoreiche Unternehmen: ≤ 15 % (und, sofern zutreffend,
Beherrschung durch Beteiligungsanteil: Schwellenwert > 50 % (Art. 53 Abs. 1 AMLR)
3. Die Beurteilung unterliegt nun drei analytischen Grundsätzen
Die Frage lautet nicht mehr einfach „Wer hält die Aktien?“, sondern „Wer ist letztendlich Eigentümer, übt die Kontrolle aus und zieht den Nutzen daraus?“ Um diese Frage zu beantworten, definiert die AMLR drei analytische Grundsätze, die gemeinsam angewendet werden müssen.
Wer ist der wirtschaftliche Eigentümer? Eigentum und Kontrolle
Aus Sicht der Geldwäschebekämpfung und Terrorismusfinanzierung führen zwei Wege zur wirtschaftlichen Eigentümerschaft, und beide müssen geprüft werden. Die wirtschaftliche Inhaberschaft durch Eigentum ergibt sich aus einer Kapitalbeteiligung – bei Erreichen der 25-Prozent-Schwelle (Art. 51 Abs. 1 Buchstabe a, Art. 52 AMLR). Die wirtschaftliche Inhaberschaft durch Kontrolle ergibt sich entweder aus einer beherrschenden Beteiligung von über 50 % (Art. 51 Abs. 1 Buchstabe b erste Alternative, Art. 53 Abs. 1 AMLR) oder durch auf andere Weise ausgeübte Kontrolle – Stimmrechtsvereinbarungen, Vetorechte oder ähnliche Mechanismen (Art. 51 Abs. 1 Bst. b zweite Alternative, Art. 53 Abs. 2 ff. AMLR). Eine Person kann auch dann durch Kontrolle als wirtschaftlich Berechtigter gelten, wenn sie nur eine geringe oder gar keine Beteiligung hält.
Die drei Grundsätze zur Bestimmung der wirtschaftlichen Eigentümerschaft
Grundsatz 1 – Zurechnung (mathematische Zurechnung indirekter Beteiligungen)
Anteile, Stimmrechte und sonstige Beteiligungen werden entlang jeder Beteiligungs- oder Kontrollkette multipliziert, und die Ergebnisse aller Ketten werden anschließend aggregiert. Eine Person, die auf den ersten Blick eine untergeordnete Rolle zu spielen scheint, kann die Schwelle überschreiten, sobald alle indirekten Wege addiert werden.
Praxisbeispiel – Zurechnung
Person B hält über zwei getrennte Ketten Beteiligungen an derselben Zielgesellschaft:
Kette A: 50 % × 60 % × 93 % × 48 % ≈ 13,39 %
Kette B: 50 % × 45 % × 100 % × 52 % ≈ 11,70 %
Gesamt: 13,39 % + 11,70 % ≈ 25,09 % → Person B = UBO (wirtschaftlicher Eigentümer durch Kapitalbeteiligung).
Grundsatz 2 – Kontrolle (Beurteilung des Einflusses)
Kontrolle kann sich aus direktem oder indirektem Eigentum ergeben – wobei auf jeder Ebene mehr als 50 % der Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Beteiligungen erforderlich sind – oder durch andere Mittel: Einfluss, der durch alternative Mechanismen wie Gesellschaftervereinbarungen ausgeübt wird.
Praxisbeispiel – Kontrolle
Drei Personen halten Anteile an einer Zielgesellschaft: Person E (20 %), Person F (20 %) und Person G (60 %).
Die Personen E und F haben eine Stimmrechtsvereinbarung getroffen und handeln daher gemeinsam.
Ergebnis: E und F gelten als wirtschaftliche Eigentümer, obwohl sie jeweils weniger als 25 % halten. Die wirtschaftlichen Eigentümer sind die Personen E, F und G.
Grundsatz 3 – Kombination (Eigentumsverhältnisse und Kontrolle werden gemeinsam bewertet)
In mehrstufigen Strukturen können Eigentumsverhältnisse und Kontrolle gleichzeitig auf verschiedenen Ebenen einer oder mehrerer Ketten bestehen. Würde man sie getrennt bewerten, würde der wirtschaftliche Eigentümer übersehen; eine gemeinsame Bewertung deckt die Person auf.
Praxisbeispiel – Kombination
Zurechnung allein: Person H hält 60 % an einer Holdinggesellschaft, die 40 % an der Zielgesellschaft hält → 60 % × 40 % = 24 % (unterhalb des Schwellenwerts).
Allerdings: Die Holdinggesellschaft hält eine direkte Beteiligung von ≥ 25 % an der Zielgesellschaft und wird von Person H kontrolliert (z. B. durch Mehrheitsstimmrechte über eine Beteiligungsvereinbarung).
Ergebnis: Person H = wirtschaftlich Berechtigter. Die Kombination von Eigentumsverhältnissen und Kontrolle liefert das richtige Ergebnis, während die Zurechnung allein dies nicht tut.
KYC und wirtschaftliches Eigentum: Was Immobilienfachleute tun müssen
Die praktische Lösung besteht darin, die „Know Your Customer“-Prozesse (KYC) rechtzeitig vor Inkrafttreten der neuen Regelung an diese anzupassen. Vier Maßnahmen sind dabei besonders wichtig:
– Überprüfen Sie Ihre KYC-Prozesse zur Identifizierung und Überprüfung des wirtschaftlichen Eigentümers anhand der neuen Datenanforderungen.
– Identifizieren Sie die relevanten Datenquellen – Register der wirtschaftlichen Eigentümer, kommerzielle Datenbanken und zuverlässige Unternehmensunterlagen.
– Passen Sie den KYC-Prozess an – den Onboarding-Prozess, die KYC-Formulare, Richtlinien und Verfahren sowie die Kontrollen.
– Passen Sie bestehende Datensätze an, um die Einhaltung der AMLR-Vorschriften hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentümer sicherzustellen – die Anpassung erfolgt durch die erste Kontrollinstanz, die Überwachung durch die zweite.
Seien Sie schon vor 2027 gerüstet
Die wirtschaftlichen Eigentümer stehen im Mittelpunkt der AML-Compliance im Immobiliensektor, und die AMLR legt die Messlatte höher und erhöht den Einsatz. Unternehmen, die die Zeit bis 2027 als Vorbereitungsphase nutzen – indem sie Eigentumsverhältnisse erfassen, die Kundenaufnahme straffen und ihre Teams darin schulen, in Begriffen von Eigentum und Kontrolle zu denken –, gehen weitaus weniger Risiken ein als diejenigen, die abwarten. Jetzt ist es an der Zeit, sich strategisch zu positionieren, lange vor 2027.
immosurance – AML-Einblicke für die Immobilienbranche
Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Compliance-Beratung dar. Die Verweise im Artikel beziehen sich auf die Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR). Die zur Veranschaulichung angeführten Beispiele sind vereinfacht dargestellt.