AMLR INSIGHT • PROPIETAT BENEFICIÀRIA
Qui posseeix realment l'acord?
La complexitat de la propietat efectiva en el sector immobiliari — i què significa la nova Regulació de la UE contra el blanqueig de capitals per al sector immobiliari
Tota transacció immobiliària es redueix finalment a una pregunta senzilla amb una resposta sorprenentment difícil: qui és el propietari real de l'empresa que hi ha a l'altra banda del tracte? Els criminals rarament operen sota el seu nom. S'amaguen darrere de capes d'estructures corporatives, administradors fiduciaris i acords transfronterers, i és precisament per això que la titularitat efectiva s'ha convertit en una de les qüestions més crítiques i complexes del compliment de la normativa antimutualització de capitals (AML) avui dia.
El sector immobiliari és un vehicle preferit per blanquejar capitals il·lícits: les transaccions són d'alt valor, els actius mantenen el seu valor i la propietat es pot ocultar darrere de societats holding i fideïcomisos repartits en diverses jurisdiccions. Per als agents immobiliaris, notaris, gestors de compravenda, promotors i inversors immobiliaris, identificar el propietari beneficiari final (UBO) ja no és una formalitat de complir requisits: és el moment en què el veritable risc de blanqueig de capitals es detecta o es passa per alt completament.
Per què la titularitat efectiva és important en el sector immobiliari
La titularitat efectiva revela qui és el propietari o qui controla una empresa en última instància: la persona física que hi ha realment darrere de l'entitat jurídica que signa el contracte. Sense identificar aquesta persona, el perfil de risc real d'una contrapart es manté ocult. En la pràctica, els blanquejadors recorren a tres tècniques recurrents:
– Estratègies corporatives complexes i multinivell que estenen la propietat a través de múltiples nivells d'empreses.
– Accionistes o administradors nominals que apareixen sobre el paper mentre el propietari real es manté invisible.
– Acords de propietat transfronterers que exploten les llacunes entre els registres nacionals i els estàndards d'informació.
Per als professionals del sector immobiliari, la conseqüència és directa: si no es pot veure a través de l'estructura fins a l'individu que en és el propietari i se'n beneficia, no es pot avaluar correctament el risc de la transacció que s'està facilitant, i s'assumeix l'exposició reguladora que això comporta.
Què canvia: el Reglament AML de la UE a partir del 10 de juliol de 2027
El Reglament de la UE contra el blanqueig de capitals (AMLR, Reglament (UE) 2024/1624) serà d'aplicació directa a tots els Estats membres a partir del 10 de juliol de 2027, sense necessitat de transposició nacional, la qual cosa li atorga efecte immediat i harmonitzat. Els agents immobiliaris i altres professionals del sector immobiliari s'inclouen directament en l'àmbit d'aplicació de les entitats obligades. Pel que fa a la titularitat real, canvien tres aspectes de manera rellevant per a la diligència deguda quotidiana.
1. Un conjunt de dades mínimes harmonitzat i obligatori
Actualment, les dades d'accionistes reals recollides a tota Europa varien d'un país a l'altre. Alguna informació —lloc de naixement, número d'identificació fiscal (NIF), adreça residencial completa i detalls de l'alt càrrec de gestió— és obligatòria en algunes jurisdiccions, però en altres només és una pràctica local. El resultat és una comparabilitat limitada i una complexitat afegida a l'hora de determinar qui és realment el beneficiari efectiu. A partir del 2027, l'AMLR estableix un conjunt mínim de dades harmonitzat que tots els Estats membres han de recollir (base jurídica: art. 62(1)(a) de l'AMLR), la qual cosa fa que les comprovacions transfrontereres siguin molt més coherents.
2. Un llindar de participació més baix i clarament definit
El llindar de participació que activa la titularitat efectiva s'endureix. Passa de més del 25 % a un 25 % o més (art. 51(1)(a), art. 52 AMLR), un canvi subtil que inclou dins l'àmbit d'aplicació les participacions exactament del 25 %. Per a les entitats que la Comissió designi com a d'alt risc, el llindar pot baixar fins al 15 % o menys (art. 52(2) AMLR). La propietat i el control sempre s'han d'avaluar conjuntament, mai aïlladament.
Llindar a cop d'ull
Propietat estàndard: actualment > 25% → segons l'AMLR ≥ 25%
Entitats d'alt risc: ≤ 15 % (i, si s'escau,
Control mitjançant participació de capital: llindar > 50 % (art. 53(1) AMLR)
3. Ara tres principis analítics regeixen l'avaluació
La qüestió ja no és simplement «qui ostenta les accions?». És «qui n'és el propietari final, qui les controla i qui se'n beneficia?». Per respondre-hi, l'AMLR defineix tres principis analítics que s'han d'aplicar conjuntament.
Qui és el beneficiari real? Propietat i control
Des d'una perspectiva de LML/CFT, dues vies condueixen a la titularitat efectiva, i totes dues s'han d'examinar. La PO a través de la propietat sorgeix de la participació en el capital — assolint el llindar del 25 % (art. 51(1)(a), art. 52 AMLR). La PO a través del control sorgeix ja sigui d'una participació de control superior al 50 % (art. 51(1)(b) primera alternativa, art. 53(1) AMLR) o a través del control exercit per altres mitjans — acords de votació, drets de veto o mecanismes similars (Art. 51(1)(b) segona alternativa, Art. 53(2) i següents AMLR). Una persona pot ser un beneficiari efectiu final (UBO) per control fins i tot si només té una participació minoritària en el capital, o cap participació.
Els tres principis per determinar la titularitat efectiva
Principi 1 — Atribució (atribució matemàtica de participacions indirectes)
Les accions, els drets de vot i altres interessos de propietat es multipliquen al llarg de cada cadena de propietat, i els resultats de totes les cadenes s'agreguen. Una persona que a primera vista sembla menor pot superar el llindar un cop s'agreguen totes les rutes indirectes.
Exemple pràctic — Atribució
La persona B té interessos a través de dues cadenes separades en la mateixa societat objectiu:
Cadena A: 50% × 60% × 93% × 48% ≈ 13,39%
Cadena B: 50% × 45% × 100% × 52% ≈ 11,70%
Agregat: 13,39 % + 11,70 % ≈ 25,09 % → Persona B = UBO (propietat efectiva a través de participacions en capital).
Principi 2 — Control (avaluació de la influència)
El control pot derivar de la propietat directa o indirecta —que requereix més del 50 % de les accions, dels drets de vot o d'altres interessos a cada nivell— o mitjançant altres mitjans: influència exercida per mecanismes alternatius com ara acords entre accionistes.
Exemple pràctic — Control
Tres persones són titulars d'una empresa objectiu: la persona E (20 %), la persona F (20 %) i la persona G (60 %).
Les persones E i F tenen un acord de votació, de manera que actuen de comú acord.
Resultat: E i F es consideren titulars efectius malgrat posseir menys del 25 % cadascun. Els titulars efectius últims són les persones E, F i G.
Principi 3 — Combinació (propietat i control avaluats conjuntament)
En estructures multinivell, la propietat i el control poden existir alhora en diferents nivells d'una o més cadenes. Avaluar-los per separat faria perdre de vista el beneficiari efectiu; avaluar-los junts revela la persona.
Exemple pràctic — Combinació
Atribució aïllada: la Persona H posseeix el 60 % d'una societat holding, que posseeix el 40 % de l'empresa objectiu → 60 % × 40 % = 24 % (per sota del llindar).
Tanmateix: la societat holding té un interès directe d'≥ 25 % en l'empresa objectiu i està controlada per la persona H (p. ex., drets de vot majoritaris mitjançant un acord de participació).
Resultat: Persona H = UBO. La combinació de la propietat i el control produeix la resposta correcta allà on l'atribució per si sola no ho fa.
KYC i propietat efectiva: què han de fer els professionals del sector immobiliari
La resposta pràctica és alinear els processos de Coneix el teu client (KYC) amb el nou règim amb molta antelació abans que s'apliqui. Quatre accions són les més importants:
– Avalua els teus processos KYC d'identificació i verificació de l'accionariat real a la llum dels nous requisits de dades.
– Identificar les fonts de dades rellevants: registres de titularitat efectiva, bases de dades comercials i registres corporatius fiables.
– Adaptar el procés KYC — el recorregut de contractació, els formularis KYC, les polítiques i procediments, i els controls.
– Corregir els fitxers existents per garantir el compliment de l'AMLR sobre la titularitat efectiva — la correcció és responsabilitat de la primera línia, i la supervisió, de la segona.
Prepareu-vos abans del 2027
La titularitat efectiva és al cor del compliment de la normativa AML en el sector immobiliari, i l'AMLR apuja tant el llistó com les apostes. Les empreses que consideren el període previ al 2027 com un temps de preparació —mapejant les estructures de propietat, reforçant el procés d'alta de clients i formant els seus equips perquè pensin en termes de propietat i control— assumiran un risc molt menor que les que esperin. Ara és el moment de posicionar-se estratègicament, amb molta antelació al 2027.
immosurance — Visió AML per al sector immobiliari
Aquest article es proporciona només a títol informatiu i no constitueix assessorament legal ni de compliment normatiu. Les referències de l'article fan referència al Reglament (UE) 2024/1624 (AMLR). Els exemples il·lustratius estan simplificats.