Czym jest ocena ryzyka w całej firmie — i jak powinna ją przeprowadzić firma z branży nieruchomości?

Niezależnie od tego, czy zatrudniasz jednego agenta, czy 500 pracowników: zgodnie z wytycznymi AMLR przestrzeganie przepisów zaczyna się od zrozumienia ryzyka związanego z własną działalnością.

Zanim będzie można właściwie ocenić klienta, należy najpierw zrozumieć własną działalność.

Taka jest zasada leżąca u podstaw oceny ryzyka w całej firmie (BWRA).

Od 2027 r., kiedy to wejdzie w życie rozporządzenie (UE) 2024/1624 — nowe unijne rozporządzenie w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AMLR) — stanie się to szczególnie ważnym elementem ram AML dla podmiotów zobowiązanych, w tym specjalistów z branży nieruchomości.

Koncepcja ta wydaje się skomplikowana.

Nie musi jednak taka być.

W istocie ocena ryzyka w całym przedsiębiorstwie odpowiada na jedno fundamentalne pytanie:

„Gdzie moja działalność w branży nieruchomości może realistycznie być narażona na ryzyko prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu?”

Nie chodzi o to, gdzie ogólnie narażony jest rynek nieruchomości.

Nie tam, gdzie wskazuje to ogólny szablon AML.

Ale:

To rozróżnienie ma fundamentalne znaczenie.

Zacznij od własnej firmy — a nie od klientów

Wiele firm instynktownie uważa, że przeciwdziałanie praniu pieniędzy zaczyna się od:

„Zidentyfikuj klienta”.

W ramach prawidłowego, opartego na ryzyku systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy istnieje jednak krok poprzedzający to.

Sama firma musi zrozumieć swoje narażenie.

Artykuł 10 rozporządzenia AMLR nakłada na podmioty zobowiązane obowiązek identyfikacji i oceny ryzyka prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, na które są narażone, a także ryzyka związanego z niewykonaniem lub obejściem ukierunkowanych sankcji finansowych.

Rozporządzenie wyraźnie stanowi, że środki powinny być proporcjonalne do charakteru działalności, jej ryzyka i złożoności oraz jej wielkości.

Ma to kluczowe znaczenie w przypadku rynku nieruchomości.

Jednoosobowa agencja nieruchomości mieszkaniowych działająca na małym lokalnym rynku nie ma bowiem takiego samego profilu ryzyka jak międzynarodowa grupa zajmująca się luksusowymi nieruchomościami, prowadząca działalność w dziesięciu krajach.

Jednak obie mogą być podmiotami zobowiązanymi.

Celem nie jest więc: jeden identyczny system przeciwdziałania praniu pieniędzy dla wszystkich.

Chodzi o: system przeciwdziałania praniu pieniędzy dostosowany do ryzyka związanego z każdą działalnością.

Właśnie to ma na celu ustanowienie BWRA.

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AMLA) opisuje BWRA jako centralny element podejścia opartego na ryzyku.

Jej celem jest umożliwienie podmiotowi zobowiązanemu zrozumienia ryzyka wynikającego z takich obszarów, jak:

• jego modelu biznesowego;

• klientów;

• jego produktów i usług;

• transakcji;

• kanałów dystrybucji; oraz

• jego ekspozycję geograficzną.

W przypadku firm z branży nieruchomości pojęcia te nabierają bardzo praktycznego znaczenia.

1. Jakiego rodzaju firmą z branży nieruchomości jesteś?

Zacznij od podstaw.

Czy jesteś:

• niezależnym pośrednikiem w obrocie nieruchomościami?

• agencją zajmującą się sprzedażą nieruchomości mieszkaniowych?

• agencją wynajmu?

• specjalistą od luksusowych nieruchomości?

• agencją zajmującą się nieruchomościami komercyjnymi?

• deweloper?

• międzynarodowa firma brokerska?

• franczyza?

• pośrednik w inwestycjach w nieruchomości?

• firma prowadząca kilka oddziałów?

Rodzaj ryzyka, na jakie narażona jest firma, zależy od charakteru jej działalności.

Agencja sprzedająca lokalnie nieruchomości mieszkalne o wartości 200 000 euro będzie oczywiście narażona na inne ryzyko niż agencja, która rutynowo zajmuje się sprzedażą willi o wartości 5 milionów euro dla klientów międzynarodowych.

2. Kim są Twoi klienci?

Spójrz na swoją bazę klientów jako całość.

Zadaj sobie pytanie:

• Czy większość klientów to osoby prywatne?

• Ilu z nich to firmy?

• Czy często współpracujesz z zagranicznymi nabywcami?

• Czy współpracujesz z firmami inwestycyjnymi?

• Czy spotykają się Państwo z funduszami powierniczymi?

• Czy klienci regularnie korzystają z usług spółek holdingowych?

• Czy współpracujesz z profesjonalnymi inwestorami?

• Czy wśród Państwa klientów zdarzają się osoby zajmujące eksponowane stanowiska polityczne?

• Czy współpracujesz z klientami z jurysdykcji, w których występuje większe ryzyko związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy (AML)?

Celem nie jest oznaczanie konkretnych klientów jako podejrzanych.

Celem jest zrozumienie typów klientów, z którymi Państwa firma zazwyczaj ma do czynienia.

3. Skąd pochodzą Państwa klienci i transakcje?

Położenie geograficzne ma znaczenie.

Agencja nieruchomości powinna wiedzieć:

• gdzie mieszkają jej klienci;

• gdzie mają siedzibę podmioty prawne;

• gdzie znajdują się faktyczni właściciele;

• skąd pochodzą środki przeznaczone na transakcje;

• które kraje regularnie pojawiają się w jej transakcjach;

• oraz czy regularnie pojawiają się jurysdykcje o podwyższonym ryzyku.

Lokalna agencja, której klienci, nieruchomości i źródła finansowania pochodzą w przeważającej mierze z rynku krajowego, może charakteryzować się jednym rodzajem ekspozycji geograficznej.

Agencja specjalizująca się w międzynarodowych nieruchomościach inwestycyjnych może charakteryzować się zupełnie innym profilem ekspozycji geograficznej.

Żadna z nich nie jest automatycznie zgodna z przepisami ani niezgodna z nimi.

Po prostu wiążą się z nimi różne rodzaje ryzyka, wymagające różnych mechanizmów kontroli.

4. Jakimi rodzajami nieruchomości się zajmujesz?

Znaczenie mają również cechy charakterystyczne rynku nieruchomości.

Rozważmy:

• nieruchomości mieszkaniowe;

• nieruchomości komercyjne;

• luksusowe nieruchomości;

• grunty;

• nowe inwestycje;

• nieruchomości inwestycyjne;

• nieruchomości na wynajem o wysokiej wartości;

• transakcje dotyczące nieruchomości na etapie projektu;

• oraz inne kategorie nieruchomości.

Należy również wziąć pod uwagę typowe wartości.

Agencja, której średnia wartość transakcji nieruchomościowej wynosi 175 000 euro, może być narażona na inne ryzyko niż firma, której średnia wartość transakcji wynosi 4 miliony euro.

Celem BWRA jest uwzględnienie tych różnic, a nie udawanie, że każda firma z branży nieruchomości jest identyczna.

5. Z jakimi rodzajami transakcji masz do czynienia?

Teraz przejdź od nieruchomości do samej transakcji.

Zapytaj:

• Czy transakcje są zazwyczaj proste?

• Czy często pojawiają się nabywcy korporacyjni?

• Czy regularnie spotykasz się ze złożonymi strukturami własnościowymi?

• Czy klienci często zmieniają podmioty dokonujące zakupu?

• Czy płatności na rzecz osób trzecich są powszechne?

• Czy transakcje często mają charakter transgraniczny?

• Czy stosowane są nietypowe struktury finansowania?

• Czy klienci regularnie dokonują zakupów bez finansowania hipotecznego?

• Jak często spotykasz się z transakcjami obejmującymi wiele jurysdykcji?

• Czy zdarzają się cesje, odsprzedaże lub gwałtowne zmiany właścicieli?

To jeden z powodów, dla których zasada „Poznaj swoją transakcję” (KYT) jest tak ważna w przeciwdziałaniu praniu pieniędzy na rynku nieruchomości.

Charakter transakcji może dostarczyć informacji, których sama identyfikacja klienta nie jest w stanie zapewnić.

6. W jaki sposób opłacane są nieruchomości?

Zrozumienie sposobu finansowania transakcji to kolejny istotny wymiar ryzyka.

Zastanów się, z czym Twoja agencja ma zazwyczaj do czynienia.

• Finansowanie bankowe?

• Finansowanie prywatne?

• Środki korporacyjne?

• Przelewy międzynarodowe?

• Środki od stron trzecich?

• Złożone struktury finansowania?

• Transakcje obejmujące kilka rachunków lub jurysdykcji?

Ponownie, żadna z tych sytuacji nie wskazuje automatycznie na pranie pieniędzy.

Celem jest zrozumienie specyfiki działalności, aby agencja wiedziała, kiedy coś wykracza poza normalny schemat.

7. W jaki sposób nawiązujecie kontakt z klientami?

AMLR odnosi się również do kanałów dystrybucji.

W przypadku działalności w branży nieruchomości mogą to być:

• kontakt bezpośredni;

• zdalną rejestrację;

• e-mail;

• platformy internetowe;

• międzynarodowe polecenia;

• agenci lub pośrednicy;

• zdalne transakcje dotyczące nieruchomości;

• cyfrowe metody identyfikacji.

Klient, który osobiście odwiedza agencję i dostarcza dokumenty, może wiązać się z innymi kwestiami dotyczącymi weryfikacji niż klient z zagranicy, który przeprowadza całą transakcję zdalnie.

BWRA powinna uwzględnić te różnice.

8. Jakie środki kontroli już stosujecie?

Identyfikacja ryzyka to dopiero połowa zadania.

Kolejne pytanie brzmi:

„Co robimy, aby je kontrolować?”

Na przykład Państwa firma może posiadać:

• procedury identyfikacji klientów;

• kontrole rzeczywistych właścicieli;

• weryfikację osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP);

• weryfikację sankcji;

• ocenę ryzyka klienta;

• procedury dotyczące źródła pochodzenia środków;

• wzmocniona weryfikacja (EDD);

• ocena transakcji;

• zatwierdzanie przez kierownictwo przypadków o podwyższonym ryzyku;

• szkolenia w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy;

• bieżące monitorowanie;

• procedury przechowywania dokumentacji;

• wewnętrzne procedury zgłaszania nieprawidłowości.

Są to środki ograniczające ryzyko.

W związku z tym BWRA powinno łączyć:

Na przykład:

Ryzyko

Wysoki odsetek międzynarodowych nabywców korporacyjnych.

Środki kontroli

Weryfikacja podmiotu + identyfikacja rzeczywistych właścicieli + ocena ryzyka geograficznego + weryfikacja pod kątem osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) i sankcji + odpowiednie kontrole źródła pochodzenia środków.

Jest to podejście do przeciwdziałania praniu pieniędzy oparte na ryzyku. Ryzyko nieodłączne i ryzyko rezydualne

Istnieje jeszcze jedno przydatne rozróżnienie.

Ryzyko istniejące przed zastosowaniem środków kontroli.

Na przykład:

• Twoja firma działa na międzynarodowym rynku luksusowych nieruchomości i regularnie obsługuje transakcje o wysokiej wartości z udziałem nabywców korporacyjnych.

• Stwarza to nieodłączne narażenie na ryzyko.

• Następnie wdrażasz środki kontroli.

• CDD.

• Weryfikacja UBO.

• Weryfikacja osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP).

• Sprawdzenie sankcji.

• Ocena ryzyka.

• Procedury dotyczące źródła pochodzenia środków.

• KYT.

• W razie potrzeby – rozszerzona weryfikacja (Enhanced Due Diligence).

• Monitorowanie.

Powstaje zatem pytanie:

„Jakie ryzyko pozostaje po zastosowaniu tych środków kontroli?”

To właśnie jest ryzyko rezydualne.

Ma to znaczenie, ponieważ raport BWRA nie powinien polegać jedynie na sporządzeniu długiej listy ryzyk.

Powinien pomóc przedsiębiorstwu zrozumieć:

To właśnie jest sprawnie działający proces zarządzania ryzykiem.

W tym miejscu niezwykle ważna staje się zasada proporcjonalności zawarta w AMLR.

Rozporządzenie wyraźnie wymaga, aby środki były proporcjonalne do:

• charakteru działalności;

• ryzyka z nim związanego;

• jego złożoności; oraz

• jego wielkością.

Prace AMLA z 2026 r. nad BWRA wzmacniają tę zasadę.

Projekt wytycznych ma na celu ustanowienie wspólnych minimalnych wymagań, przy jednoczesnym zapewnieniu, że przedsiębiorstwa przejmą odpowiedzialność za własną ocenę i dostosują ją proporcjonalnie do swoich indywidualnych cech, ryzyka i złożoności.

Rozważmy zatem dwa przykłady:

Wyobraźmy sobie niezależnego pośrednika w obrocie nieruchomościami, który:

• jednym właścicielem;

• brak pracowników;

• zajmuje się głównie lokalnymi transakcjami mieszkaniowymi;

• głównie prywatnych kupujących i sprzedających;

• średnią wartość transakcji wynoszącą około 250 000 euro;

• bardzo ograniczona działalność korporacyjna;

• niewielka ekspozycja na klientów międzynarodowych.

Ocena BWRA w tym przypadku mogłaby być stosunkowo prosta. Musi ona jednak być merytoryczna i udokumentowana. Nie ma jednak powodu, aby niepotrzebnie komplikować tę ocenę.

Wyobraźmy sobie inną firmę, która posiada:

• 20 biur;

• 250 pracowników i agentów;

• luksusowymi nieruchomościami;

• międzynarodowych nabywców;

• znaczący udział właścicieli korporacyjnych;

• częste transakcje transgraniczne;

• klienci o wysokim majątku netto;

• wiele krajów;

• złożone rozwiązania finansowe.

Jej model BWRA będzie oczywiście musiał być znacznie bardziej zaawansowany.

• Więcej ryzyka.

• Większa segmentacja.

• Więcej mechanizmów kontroli.

• Więcej mechanizmów zarządzania.

• Być może różne oceny ryzyka w poszczególnych jednostkach biznesowych lub obszarach geograficznych.

• Ten sam obowiązek. Różne sposoby wdrożenia.

Na tym polega proporcjonalność.

Nie oznacza to: „Małe przedsiębiorstwa nie potrzebują przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy”.

Oznacza to: ramy przeciwdziałania praniu pieniędzy powinny być dostosowane do rzeczywistej działalności firmy.

Oceny ryzyka obejmującej całą firmę nie można po prostu skopiować z innej agencji

To kolejna ważna kwestia.

Wyobraźmy sobie dwie agencje działające na tej samej ulicy.

Na pierwszy rzut oka mogą wydawać się niemal identyczne.

Jednak:

Agencja A obsługuje głównie lokalnych sprzedających nieruchomości mieszkalne.

Agencja B specjalizuje się w obsłudze zagranicznych inwestorów kupujących nieruchomości za pośrednictwem struktur korporacyjnych.

Ryzyko związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy (AML) jest w ich przypadku różne.

Dlatego też ich BWRAs również powinny się różnić.

Ogólny dokument pobrany z internetu nie może automatycznie opisywać profilu ryzyka żadnej z tych firm.

Obecne podejście AMLA wyraźnie podkreśla, że podmioty zobowiązane muszą same przejąć odpowiedzialność za swoje BWRA.

Ma to sens.

Nikt nie rozumie działalności firmy z branży nieruchomości lepiej niż sama firma.

Ocena ryzyka w całym przedsiębiorstwie (BWRA) nie może być po prostu sporządzona jednorazowo

AMLR wymaga, aby ocena ryzyka w całym przedsiębiorstwie (BWRA) była:

• udokumentowana;

• aktualizowana; oraz

• regularnie weryfikowana.

Przegląd jest również wymagany, gdy zdarzenia wewnętrzne lub zewnętrzne mają istotny wpływ na profil ryzyka przedsiębiorstwa.

Wyobraźmy sobie agencję, która dotychczas zajmowała się wyłącznie lokalnymi transakcjami na rynku mieszkaniowym.

Następnie decyduje się wejść na rynek nieruchomości luksusowych.

• Albo zaczyna pozyskiwać klientów z kilku nowych krajów.

• Albo wprowadza model zdalnej sprzedaży online.

• Albo zaczyna obsługiwać transakcje inwestycyjne za pośrednictwem struktur korporacyjnych.

Jej profil ryzyka uległ zmianie.

Dlatego też jego BWRA również powinno ulec zmianie.

AMLR idzie jeszcze dalej.

Przed wprowadzeniem nowych produktów, usług, praktyk biznesowych lub kanałów dystrybucji — lub przed wejściem na nowe segmenty klientów lub obszary geograficzne — należy zidentyfikować i ocenić odpowiednie ryzyka związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.

Innymi słowy:

• Ocena ryzyka powinna stać się częścią planowania biznesowego.

• Nie tylko administracja związana z zapewnieniem zgodności z przepisami.

Jak więc firma z branży nieruchomości powinna faktycznie stworzyć swój BWRA?

Praktyczny proces może wyglądać następująco:

KROK 1 — Opisz swoją działalność

• Czym się zajmujesz?

• Gdzie?

• Dla kogo?

• O jakich wartościach transakcji mowa?

KROK 2 — Zidentyfikuj obszary ryzyka

Zwróć uwagę na:

• Klientów

• Obszary geograficzne

• Usługi

• Nieruchomości

• Transakcje

• Kanały dystrybucji

• Wzorce płatności i finansowania

• Narażenie na sankcje

KROK 3 — Zidentyfikuj poszczególne czynniki ryzyka

Jakie cechy zwiększają lub zmniejszają ryzyko?

KROK 4 — Określ ryzyko nieodłączne

Oceń narażenie przed zastosowaniem środków kontroli.

Na przykład:

• NISKIE

• ŚREDNIE

• WYSOKI

lub inną udokumentowaną metodologię odpowiednią dla danej działalności.

KROK 5 — Zidentyfikuj środki kontroli

Jakie procedury obecnie ograniczają te ryzyka?

KROK 6 — Ocena, czy te środki kontroli są odpowiednie

Istnienie środka kontroli na papierze niekoniecznie oznacza, że jest on skuteczny.

Zadaj sobie pytanie:

• Czy jest ona faktycznie wdrażana?

• Czy jest to udokumentowane?

• Czy wszyscy je rozumieją?

• Czy można wykazać zgodność z tym mechanizmem?

KROK 7 — Określenie ryzyka rezydualnego

Jakie ryzyko pozostaje po zastosowaniu tych środków kontroli?

KROK 8 — Zidentyfikuj luki

W jakich obszarach firma potrzebuje:

• lepszych procedur?

• lepszej dokumentacji?

• dodatkowej weryfikacji?

• dodatkowych szkoleń?

• dokładniejszą ocenę transakcji?

• większy nadzór kierownictwa?

KROK 9 — Opracuj plan działania

BWRA powinno prowadzić do podjęcia działań.

Nie chodzi tylko o sporządzenie dokumentu.

KROK 10 — Przeglądaj go

Aktualizuj ocenę w miarę zmian w otoczeniu biznesowym lub ryzyku.

Brzmi to logicznie. Jednak właściwe wykonanie tego zadania jest trudniejsze.

I właśnie w tym miejscu wiele mniejszych firm z branży nieruchomości napotyka trudności.

Duża organizacja może dysponować:

• dział ds. zgodności z przepisami;

• specjalistów ds. ryzyka;

• doradców prawnych;

• specjalistów ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy;

• audyt wewnętrzny;

• specjalistyczne oprogramowanie.

Dwuosobowa agencja nieruchomości zazwyczaj nie dysponuje żadnym z tych elementów.

Mimo to nadal potrzebuje uzasadnionego sposobu udzielenia odpowiedzi na pytania:

• Jakie są nasze ryzyka związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy?

• W jaki sposób je zidentyfikowaliśmy?

• Jakie środki kontroli je ograniczają?

• I czy potrafimy to wykazać?

Właśnie dlatego Immosurance krok po kroku przeprowadza firmy z branży nieruchomości przez proces oceny ryzyka w całym przedsiębiorstwie.

Zamiast oczekiwać od agenta nieruchomości, że zinterpretuje art. 10 AMLR i stworzy metodologię oceny ryzyka od podstaw, Immosurance organizuje ten proces w oparciu o realia branży nieruchomości.

Firma jest prowadzona przez odpowiednie obszary ryzyka.

W jakich obszarach należy wzmocnić Twoje ramy przeciwdziałania praniu pieniędzy?

Wynikiem tego nie jest tylko kolejny formularz zgodności.

Staje się on fundamentem systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy w firmie.

Wszystko inne powinno z niego wynikać

To jest chyba najważniejsza kwestia.

Ocena ryzyka w całym przedsiębiorstwie nie powinna istnieć w oderwaniu od pozostałych elementów zgodności z przepisami AML.

Powinna ona określać, w jaki sposób firma opracowuje:

• wewnętrzną politykę AML;

• procedury należytej staranności wobec klientów;

• ocenę ryzyka klienta;

• wzmocnioną weryfikację klientów;

• kontrole dotyczące osób zajmujących wysokie stanowiska polityczne (PEP) oraz sankcji;

• procesy „Poznaj swoją transakcję”;

• monitorowanie;

• szkolenia;

• oraz kontrole wewnętrzne.

Pomyśl o BWRA jako o pierwszej warstwie:

Właśnie dlatego BWRA jest tak ważna.

Dzięki niej przepisy AML przestają być zbiorem ogólnych obowiązków, a stają się ramami zgodności, które faktycznie odzwierciedlają specyfikę działalności.

Niezależnie od tego, czy masz jednego agenta, czy 500 — zacznij od tego samego miejsca

Ocena jednoosobowej agencji nieruchomości może być znacznie prostsza niż ocena międzynarodowej grupy zajmującej się nieruchomościami.

I właśnie tak powinno być. Jednak obie podmioty powinny być w stanie odpowiedzieć na to samo fundamentalne pytanie:

„Czy rozumiemy ryzyko związane z praniem pieniędzy wynikające z działalności, którą faktycznie prowadzimy?”

Jeśli odpowiedź brzmi „tak”, zgodność z przepisami AML można opierać na tych zagrożeniach.

Jeśli odpowiedź brzmi „nie”, przeprowadzanie indywidualnych weryfikacji KYC nie rozwiąże podstawowego problemu.

Ponieważ zanim będzie można właściwie poznać klienta (Know Your Customer), trzeba najpierw POZNAĆ SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ.

Immosurance przeprowadzi Cię przez ten proces — krok po kroku.

Od zrozumienia ryzyka biznesowego po stworzenie ustrukturyzowanych, weryfikowalnych ram AML zaprojektowanych specjalnie dla branży nieruchomości.

Immosurance — zgodność z przepisami stworzona z myślą o branży nieruchomości.

#AMLR #AMLA #AML #BusinessWideRiskAssessment #BWRA #Nieruchomości #ZgodnośćZPrzepisamiWBranżyNieruchomości #PrzeciwdziałaniePraniuPieniędzy #KYB #KYC #KYT #CDD #ZgodnośćZPrzepisami #RegTech #Immosurance