Čo je celopodnikové posúdenie rizík – a ako by ho mala vykonať realitná spoločnosť?

Či už máte jedného makléra alebo 500 zamestnancov: v rámci AMLR je prvým krokom k dodržiavaniu predpisov pochopenie rizík vášho vlastného podnikania.

Než budete môcť riadne posúdiť zákazníka, musíte najprv pochopiť svoje vlastné podnikanie.

To je princíp, na ktorom je založené celopodnikové posúdenie rizík (BWRA).

Od roku 2027, keď nadobudne účinnosť nariadenie (EÚ) 2024/1624 – nové nariadenie EÚ o boji proti praniu špinavých peňazí (AMLR) – sa toto stane mimoriadne dôležitou súčasťou rámca AML pre povinné subjekty, vrátane profesionálov v oblasti nehnuteľností.

Tento pojem znie zložito.

Nemusí to tak byť.

V podstate hodnotenie rizík v rámci celého podniku odpovedá na jednu základnú otázku:

„Kde by mohla byť moja realitná spoločnosť reálne vystavená riziku prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu?“

Nie tam, kde je vystavený sektor nehnuteľností vo všeobecnosti.

Nie tam, kde to uvádza všeobecná šablóna AML.

Ale:

Toto rozlíšenie je zásadné.

Začnite od svojho vlastného podnikania – nie od svojich zákazníkov

Mnohé firmy inštinktívne predpokladajú, že AML začína takto:

„Identifikáciou zákazníka.“

V rámci správneho rámca boja proti praniu špinavých peňazí založeného na riziku existuje ešte jeden krok pred tým.

Samotná firma musí pochopiť svoju expozíciu.

Článok 10 nariadenia AMLR vyžaduje, aby povinné subjekty identifikovali a posúdili riziká prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým sú vystavené, ako aj riziká súvisiace s neplnením alebo obchádzaním cielených finančných sankcií.

Nariadenie výslovne uvádza, že opatrenia by mali byť primerané povahe podniku, jeho rizikám a zložitosti, ako aj jeho veľkosti.

To je pre sektor nehnuteľností kľúčové.

Jednočlenná realitná kancelária zameraná na rezidenčné nehnuteľnosti na malom miestnom trhu totiž nemá rovnaký rizikový profil ako medzinárodná skupina zaoberajúca sa luxusnými nehnuteľnosťami, ktorá pôsobí v desiatich krajinách.

Obe však môžu byť povinnými subjektmi.

Cieľom teda nie je: jeden identický systém boja proti praniu špinavých peňazí pre všetkých.

Je ním: systém boja proti praniu špinavých peňazí primeraný rizikám každého podniku.

Presne to má za cieľ zaviesť BWRA.

Zákon o boji proti praniu špinavých peňazí (AMLA) opisuje celopodnikové posúdenie rizík (BWRA) ako ústrednú súčasť prístupu založeného na rizikách.

Jeho účelom je umožniť povinnému subjektu pochopiť riziká vyplývajúce z oblastí, ako sú:

• jeho obchodný model;

• jeho zákazníkov;

• jeho produkty a služby;

• jeho transakcie;

• jeho distribučné kanály; a

• jeho geografická expozícia.

Pre realitné spoločnosti sú tieto pojmy veľmi praktické.

1. Aký typ realitnej spoločnosti ste?

Začnite od základov.

Ste:

• nezávislý realitný maklér?

• realitná agentúra zameraná na predaj rezidenčných nehnuteľností?

• agentúra zaoberajúca sa prenájmom nehnuteľností?

• špecialista na luxusné nehnuteľnosti?

• agentúra zaoberajúca sa komerčnými nehnuteľnosťami?

• developer?

• medzinárodná maklérska spoločnosť?

• franšíza?

• sprostredkovateľ investícií do nehnuteľností?

• podnik s viacerými pobočkami?

Činnosti spoločnosti určujú typ rizika, ktorému čelí.

Agentúra, ktorá predáva rezidenčné nehnuteľnosti v hodnote 200 000 € na miestnom trhu, bude prirodzene čeliť inému rizikovému prostrediu ako agentúra, ktorá bežne sprostredkováva predaj víl v hodnote 5 miliónov € pre medzinárodných klientov.

2. Kto sú vaši zákazníci?

Pozrite sa na svoju zákaznícku základňu ako na celok.

Spýtajte sa:

• Sú väčšinou súkromné osoby?

• Koľko z nich sú firmy?

• Máte často do činenia so zahraničnými kupujúcimi?

• Spolupracujete s investičnými spoločnosťami?

• Stretávate sa s trustami?

• Využívajú zákazníci pravidelne holdingové spoločnosti?

• Jednáte s profesionálnymi investormi?

• Sú medzi vašimi klientmi občas politicky exponované osoby?

• Spolupracujete so zákazníkmi z jurisdikcií spojených s vyšším rizikom v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí?

Cieľom nie je označiť konkrétnych zákazníkov za podozrivých.

Cieľom je pochopiť typy zákazníkov, s ktorými sa vaša firma bežne stretáva.

3. Odkiaľ pochádzajú vaši klienti a transakcie?

Geografická poloha má význam.

Realitná kancelária by mala vedieť:

• kde jej zákazníci žijú;

• kde sú sídla právnických osôb;

• kde sa nachádzajú skutoční vlastníci;

• odkiaľ pochádzajú prostriedky na transakcie;

• ktoré krajiny sa pravidelne objavujú v jej transakciách;

• a či sa pravidelne objavujú jurisdikcie s vyšším rizikom.

Miestna agentúra, ktorej zákazníci, nehnuteľnosti a financovanie sú prevažne domáce, môže mať jeden typ geografickej expozície.

Agentúra špecializujúca sa na medzinárodné investície do nehnuteľností môže mať expozíciu úplne odlišnú.

Žiadna z nich nie je automaticky v súlade ani v rozpore s predpismi.

Jednoducho majú odlišné riziká, ktoré si vyžadujú odlišné kontrolné mechanizmy.

4. S akými typmi nehnuteľností pracujete?

Dôležité sú aj charakteristiky trhu s nehnuteľnosťami.

Zvážte:

• bytové nehnuteľnosti;

• komerčné nehnuteľnosti;

• luxusné nehnuteľnosti;

• pozemky;

• nové developerské projekty;

• investičné nehnuteľnosti;

• nájmy s vysokou hodnotou;

• transakcie s nehnuteľnosťami vo fáze projektu;

• a ďalšie kategórie nehnuteľností.

Zohľadnite tiež typické hodnoty.

Agentúra, ktorej priemerná transakcia s nehnuteľnosťou je 175 000 €, môže mať odlišnú mieru rizika ako firma, ktorej priemerná transakcia je 4 milióny €.

Účelom BWRA je zohľadniť tieto rozdiely, namiesto toho, aby sa predstieralo, že všetky realitné spoločnosti sú identické.

5. S akými druhmi transakcií sa stretávate?

Teraz prejdite od nehnuteľnosti k samotnej transakcii.

Opýtajte sa:

• Sú transakcie zvyčajne jednoduché?

• Objavujú sa často firemní kupujúci?

• Stretávate sa pravidelne so zložitými vlastníckymi štruktúrami?

• Menia zákazníci často subjekty, ktoré vykonávajú nákup?

• Sú bežné platby prostredníctvom tretích strán?

• Sú transakcie často cezhraničné?

• Používajú sa neobvyklé finančné štruktúry?

• Nakupujú zákazníci pravidelne bez hypotekárneho financovania?

• Ako často sa stretávate s transakciami zahŕňajúcimi viaceré jurisdikcie?

• Dochádza k postúpeniam, ďalšiemu predaju alebo rýchlym zmenám vlastníctva?

To je jeden z dôvodov, prečo je „Know Your Transaction“ (KYT) v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí v realitnom sektore tak dôležité.

Charakter transakcie vám môže prezradiť niečo, čo samotná identifikácia zákazníka nedokáže.

6. Ako sa nehnuteľnosti platia?

Pochopenie toho, ako sú transakcie financované, je ďalším dôležitým aspektom rizika.

Zvážte, s čím sa vaša agentúra bežne stretáva.

• Bankové financovanie?

• Súkromné financovanie?

• Firemné prostriedky?

• Medzinárodné prevody?

• Finančné prostriedky od tretích strán?

• Zložité finančné štruktúry?

• Transakcie zahŕňajúce viacero účtov alebo jurisdikcií?

Opätovne platí, že žiadna z týchto skutočností automaticky neznamená pranie špinavých peňazí.

Cieľom je pochopiť charakteristiku podnikania, aby agentúra vedela, kedy sa niečo vymyká bežnému vzoru.

7. Ako komunikujete so zákazníkmi?

AMLR sa týka aj distribučných kanálov.

V prípade realitnej spoločnosti to môže zahŕňať:

• osobný kontakt;

• vzdialené zaradenie nových zákazníkov;

• e-mail;

• online platformy;

• medzinárodné odporúčania;

• agenti alebo sprostredkovatelia;

• diaľkové transakcie s nehnuteľnosťami;

• metódy digitálnej identifikácie.

Zákazník, ktorý osobne navštívi realitnú kanceláriu a predloží potrebné dokumenty, môže klásť odlišné požiadavky na overenie totožnosti v porovnaní so zahraničným zákazníkom, ktorý celú transakciu uskutočňuje na diaľku.

BWRA by mala tieto rozdiely zohľadniť.

8. Aké kontrolné mechanizmy už máte zavedené?

Identifikácia rizika je len polovicou úlohy.

Ďalšia otázka znie:

„Čo robíme na jeho zvládnutie?“

Vaša spoločnosť môže mať napríklad:

• postupy na identifikáciu zákazníkov;

• kontroly skutočných vlastníkov;

• skríning osôb zastávajúcich verejné funkcie (PEP);

• skríning sankcií;

• hodnotenie rizika zákazníkov;

• postupy overovania pôvodu finančných prostriedkov;

• posilnená hĺbková kontrola;

• posudzovanie transakcií;

• schvaľovanie vedením v prípadoch s vyšším rizikom;

• školenie v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí;

• neustále monitorovanie;

• postupy uchovávania záznamov;

• postupy vnútorného hlásenia.

Toto sú vaše opatrenia na zmiernenie rizika.

BWRA by preto mala prepojiť:

Napríklad:

Riziko

Vysoký podiel medzinárodných korporátnych kupujúcich.

Kontrolné opatrenia

Overenie spoločnosti + identifikácia skutočného vlastníka + posúdenie geografického rizika + kontrola PEP/sankcií + primerané kontroly pôvodu finančných prostriedkov.

To je prístup k boju proti praniu špinavých peňazí založený na riziku. Vnútorné riziko a reziduálne riziko

Existuje ešte jedno užitočné rozlíšenie.

Riziko, ktoré existuje pred uplatnením vašich kontrolných opatrení.

Napríklad:

• Vaša spoločnosť pôsobí v oblasti medzinárodného luxusného nehnuteľného majetku a pravidelne realizuje transakcie s vysokou hodnotou, do ktorých sú zapojení korporátni kupujúci.

• To vytvára inherentné riziko.

• Následne uplatníte kontrolné mechanizmy.

• CDD.

• Overenie skutočného vlastníka (UBO).

• Preverovanie osôb zastávajúcich verejné funkcie (PEP).

• Kontroly sankcií.

• Posúdenie rizika.

• Postupy overovania pôvodu finančných prostriedkov.

• KYT.

• V prípade potreby rozšírená hĺbková kontrola.

• Monitorovanie.

Vzniká teda otázka:

„Aké riziko zostáva po týchto kontrolách?“

To je vaše zostatkové riziko.

Je to dôležité, pretože BWRA by nemala slúžiť len na vytvorenie dlhého zoznamu rizík.

Mala by pomôcť podniku pochopiť:

To je fungujúci proces riadenia rizík.

Práve tu nadobúda zásada proporcionality stanovená v AMLR mimoriadny význam.

Nariadenie výslovne vyžaduje, aby opatrenia boli primerané:

• povahe činnosti;

• jeho riziku;

• jeho zložitosti; a

• jeho veľkosti.

Práca AMLA z roku 2026 týkajúca sa BWRA tento princíp posilňuje.

Jej návrh usmernení má za cieľ stanoviť spoločné minimálne požiadavky a zároveň zabezpečiť, aby podniky prevzali zodpovednosť za svoje vlastné hodnotenie a prispôsobili ho svojim individuálnym charakteristikám, rizikám a zložitosti.

Uvažujme teda o dvoch príkladoch:

Predstavte si nezávislého realitného makléra, ktorý má:

• jedného majiteľa;

• žiadnymi zamestnancami;

• sa zameriava hlavne na miestne transakcie s rezidenčnými nehnuteľnosťami;

• prevažne súkromnými kupujúcimi a predávajúcimi;

• priemernou hodnotou transakcií okolo 250 000 €;

• veľmi obmedzená podnikateľská činnosť;

• malý kontakt s medzinárodnými zákazníkmi.

Jej BWRA by mohla byť relatívne jednoduchá. Stále však musí byť zmysluplná a zdokumentovaná. Neexistuje však žiadny dôvod, aby bolo posúdenie zbytočne zložité.

Predstavte si ďalšiu spoločnosť s:

• 20 pobočiek;

• 250 zamestnancov a agentov;

• luxusnými nehnuteľnosťami;

• medzinárodnými kupujúcimi;

• významným podielom korporátneho vlastníctva;

• časté cezhraničné transakcie;

• zákazníci s vysokým čistým majetkom;

• viacero krajín;

• zložité finančné dojednania.

Jeho BWRA bude prirodzene musieť byť podstatne sofistikovanejšie.

• Viac rizík.

• Väčšia segmentácia.

• Viac kontrol.

• Viac riadenia.

• Prípadne odlišné posúdenia rizík v jednotlivých obchodných jednotkách alebo geografických oblastiach.

• Rovnaká povinnosť. Odlišná implementácia.

To je proporcionalita.

To neznamená: „Malé podniky nepotrebujú AML.“

Znamená to: Rámec boja proti praniu špinavých peňazí by mal zodpovedať skutočnému podnikaniu.

Hodnotenie rizík v rámci celej spoločnosti nemožno kopírovať z inej agentúry

Toto je ďalší dôležitý bod.

Predstavte si dve agentúry pôsobiace na tej istej ulici.

Na prvý pohľad sa môžu zdať takmer identické.

Ale:

Agentúra A sa zaoberá prevažne miestnymi predajcami rezidenčných nehnuteľností.

Agentúra B sa špecializuje na zahraničných investorov do nehnuteľností, ktorí nakupujú prostredníctvom podnikových štruktúr.

Ich riziká v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí (AML) sú odlišné.

Preto by sa mali líšiť aj ich BWRAs.

Všeobecný dokument stiahnutý z internetu nemôže automaticky opísať rizikový profil ani jednej z týchto firiem.

Súčasný prístup AMLA výslovne zdôrazňuje, že povinné subjekty si musia sami prevziať zodpovednosť za svoje BWRA.

To dáva zmysel.

Nikto nerozumie činnostiam realitnej spoločnosti lepšie ako samotná spoločnosť.

A BWRA nemožno vytvoriť len raz

AMLR vyžaduje, aby bolo celopodnikové posúdenie rizík:

• zdokumentované;

• aktualizované; a

• pravidelne prehodnocované.

Preskúmanie sa vyžaduje aj v prípade, ak vnútorné alebo vonkajšie udalosti podstatne ovplyvnia rizikový profil podniku.

Predstavte si agentúru, ktorá sa v minulosti zaoberala iba miestnymi transakciami s rezidenčnými nehnuteľnosťami.

Potom sa rozhodne vstúpiť na trh s luxusnými nehnuteľnosťami.

• Alebo začne získavať klientov z viacerých nových krajín.

• Alebo spustí model diaľkového online predaja.

• Alebo začne sprostredkúvať investičné transakcie prostredníctvom korporátnych štruktúr.

Jej rizikový profil sa zmenil.

Preto by sa mala zmeniť aj jeho BWRA.

AMLR ide ešte ďalej.

Pred spustením nových produktov, služieb, obchodných postupov alebo distribučných kanálov – alebo pred vstupom do nových segmentov zákazníkov či geografických oblastí – je potrebné identifikovať a posúdiť relevantné riziká v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí (AML).

Inými slovami:

• Posudzovanie rizík by sa malo stať súčasťou obchodného plánovania.

• Nielen súčasťou administratívy v oblasti dodržiavania predpisov.

Ako by teda mala realitná spoločnosť v skutočnosti vytvoriť svoj BWRA?

Praktický postup môže vyzerať takto:

KROK 1 — Opíšte svoju firmu

• Čo robíte?

• Kde?

• Pre koho?

• V akej výške transakcií?

KROK 2 — Identifikujte svoje rizikové oblasti

Pozrite sa na:

• Zákazníkov

• Geografické oblasti

• Služby

• Nehnuteľnosti

• Transakcie

• Distribučné kanály

• Platobné a finančné modely

• Vystavenie sankciám

KROK 3 — Identifikácia jednotlivých rizikových faktorov

Aké charakteristiky zvyšujú alebo znižujú riziko?

KROK 4 — Určite svoje inherentné riziko

Posúďte vystavenie riziku pred zavedením kontrolných opatrení.

Napríklad:

• NÍZKE

• STREDNÉ

• VYSOKÉ

alebo inú zdokumentovanú metodiku vhodnú pre danú firmu.

KROK 5 — Identifikujte svoje kontrolné mechanizmy

Aké postupy v súčasnosti znižujú tieto riziká?

KROK 6 — Posúďte, či sú tieto kontrolné mechanizmy primerané

To, že kontrolný mechanizmus existuje na papieri, ešte nemusí znamenať, že je účinný.

Spýtajte sa:

• Vykonáva sa v praxi?

• Je zdokumentované?

• Rozumejú jej všetci?

• Dá sa preukázať jej dodržiavanie?

KROK 7 — Určenie zvyškového rizika

Aké riziko zostáva po uplatnení týchto kontrolných opatrení?

KROK 8 — Identifikácia medzier

Kde potrebuje podnik:

• lepšie postupy?

• lepšiu dokumentáciu?

• ďalšie kontroly?

• ďalšie školenia?

• dôkladnejšie posudzovanie transakcií?

• väčší dohľad zo strany vedenia?

KROK 9 — Vytvorte akčný plán

BWRA by malo viesť k činom.

Nemá slúžiť len na vytvorenie dokumentu.

KROK 10 — Prehodnoťte ho

Aktualizujte hodnotenie v závislosti od zmien v podnikateľskom prostredí alebo v prostredí rizík.

Znie to logicky. Správne to však nie je také jednoduché.

A práve v tomto bode narážajú mnohé menšie realitné spoločnosti na ťažkosti.

Veľká organizácia môže mať:

• oddelenie zodpovedné za dodržiavanie predpisov;

• špecialistov na riziká;

• právnych poradcov;

• zamestnancov zodpovedných za boj proti praniu špinavých peňazí;

• interný audit;

• špecializovaný softvér.

Dvojčlenná realitná agentúra zvyčajne nemá nič z toho.

Napriek tomu potrebuje opodstatnený spôsob, ako odpovedať na otázky:

• Aké sú naše riziká v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí?

• Ako sme ich určili?

• Aké kontrolné mechanizmy ich riešia?

• A vieme to preukázať?

Preto spoločnosť Immosurance krok za krokom sprevádza realitné spoločnosti procesom celopodnikového posúdenia rizík.

Namiesto toho, aby sme od realitného makléra očakávali, že bude interpretovať článok 10 smernice AMLR a vytvorí metodiku riadenia rizík od nuly, spoločnosť Immosurance štruktúruje tento proces tak, aby zodpovedal realite realitného podnikania.

Podnik je vedený cez relevantné oblasti rizík.

V ktorých oblastiach je potrebné posilniť váš rámec boja proti praniu špinavých peňazí?

Výsledkom nie je len ďalší formulár na zabezpečenie súladu s predpismi.

Stáva sa základom rámca boja proti praniu špinavých peňazí v spoločnosti.

A všetko ostatné by z neho malo vyplývať

Toto je snáď najdôležitejší bod.

Celofiremné posúdenie rizík by nemalo existovať oddelene od ostatných častí dodržiavania predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí.

Malo by určovať, ako spoločnosť navrhuje:

• svoju internú politiku v oblasti AML;

• postupy overovania totožnosti zákazníkov;

• svoje hodnotenie rizík zákazníkov;

• svoju posilnenú starostlivosť o klienta;

• kontroly politicky exponovaných osôb (PEP) a sankcií;

• svoje procesy „Poznaj svoju transakciu“;

• svoje monitorovanie;

• svoje školenia;

• a jej vnútorné kontroly.

Predstavte si BWRA ako prvú vrstvu:

Preto je BWRA taká dôležitá.

Premení AML zo súboru všeobecných povinností na rámec dodržiavania predpisov, ktorý skutočne odráža činnosť spoločnosti.

Či už máte jedného agenta alebo 500 – začnite na rovnakom mieste

Posúdenie pre jednočlennú realitnú kanceláriu môže byť oveľa jednoduchšie ako posúdenie pre nadnárodnú realitnú skupinu.

A presne tak by to malo byť. Obe subjekty by však mali byť schopné odpovedať na tú istú základnú otázku:

„Rozumieme rizikám prania špinavých peňazí, ktoré vyplývajú z činnosti, ktorú skutočne vykonávame?“

Ak je odpoveď áno, dodržiavanie predpisov AML možno postaviť na týchto rizikách.

Ak je odpoveď „nie“, vykonávanie individuálnych kontrol KYC nemôže vyriešiť základný problém.

Pretože skôr, ako budete môcť riadne spoznať svojho klienta (Know Your Customer), musíte najprv POZNAŤ SVOJU ČINNOSŤ.

Immosurance vás tým prevedie – krok za krokom.

Od pochopenia vašich podnikateľských rizík až po vytvorenie štruktúrovaného a preukázateľného rámca boja proti praniu špinavých peňazí navrhnutého špeciálne pre sektor nehnuteľností.

Immosurance – dodržiavanie predpisov šité na mieru pre sektor nehnuteľností.

#AMLR #AMLA #AML #BusinessWideRiskAssessment #BWRA #RealEstate #RealEstateCompliance #AntiMoneyLaundering #KYB #KYC #KYT #CDD #Compliance #RegTech #Immosurance