Kiinteistöalan velvolliset tahot

Kiinteistöalan ammattilaisten keskuudessa vallitsee edelleen huomattavaa epäselvyyttä kysymyksestä, jonka olisi pitänyt ratkaista jo kauan sitten: kuka tarkalleen ottaen on velvollinen noudattamaan rahanpesun torjuntaa koskevia sääntöjä kiinteistökaupassa? Kun EU:n uusi rahanpesun torjunta-asetus (AMLR) tulee voimaan 10. heinäkuuta 2027, tämän asian väärin ymmärtäminen on pian tulossa huomattavasti kalliimmaksi. Selvitetään siis asia – ensin nykyisten sääntöjen osalta, sitten AMLR-asetuksen kannalta.

Nykyiset säännöt: välittäjät mukana, rakennuttajat ulkopuolella

Kiinteistönvälittäjät ovat olleet velvollisia toimijoita EU:n rahanpesulainsäädännön nojalla jo joulukuusta 2001 lähtien – eli neljännesvuosisadan ajan. Kiinteistökehittäjät (rakennuttajat) eivät sen sijaan ole.

Tämä ero johtaa monien mielestä vastoin intuitiota olevaan tulokseen: kun rakennuttaja myy uudisrakennuksen kiinteistön välitystoimiston esittelemälle asiakkaalle, AML-velvoitteet kuuluvat välitystoimistolle – ei rakennuttajalle. Riippumatta siitä, kuka tosiasiallisesti allekirjoittaa myyjänä, välitystoimiston on tunnistettava asiakas, todennettava henkilöllisyys ja suoritettava due diligence -tarkastus täsmälleen samalla tavalla kuin se tekisi jälleenmyyntikiinteistön kohdalla. Osapuoli, joka ”toimii nimissä” kaupassa, ei välttämättä ole se osapuoli, jonka laki katsoo vastuulliseksi.

Sama logiikka pätee franchising-verkostoihin. Nykyisen direktiivin mukaan franchising-antaja, jolla ei ole suoraa omistusta franchising-ottajiinsa, ei ole velvollinen taho. Jokainen yksittäinen franchising-ottaja on velvollinen omasta puolestaan – omalla riskinarvioinnillaan, omilla menettelyillään ja omilla raportointivelvollisuuksillaan.

Miksi niin monet eivät vieläkään tiedä

Miten 25 vuotta voimassa olleet tosiasiat voivat yhä yllättää kokeneita ammattilaisia? Kolme syytä: hajautettu valvonta, joka on jaettu kansallisten viranomaisten kesken; direktiivi, jonka kukin jäsenvaltio on saattanut osaksi kansallista lainsäädäntöä – ja tulkinnut – omalla tavallaan; ja, suoraan sanottuna, kansallisten rahanpesun selvittelykeskusten suorittamien tarkastusten krooninen puute. Suurelle osalle alaa rahanpesun torjunnan sääntöjen noudattaminen on ollut teoreettinen velvoite, jota on valvottu löyhästi ja sovellettu epätasaisesti.

Tuo aika, jolloin sääntöjä ei juurikaan noudatettu, on päättymässä – äkillisesti.

Mitä muuttuu AMLR:n myötä: direktiivistä yhtenäiseksi sääntökokoelmaksi

AMLR (asetus (EU) 2024/1624) ei ole jälleen yksi direktiivi, joka on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä ja jota tulkitaan 27 eri tavalla. Se on suoraan sovellettava asetus – yhtenäinen sääntökokoelma, joka sitoo kaikkia jäsenvaltioita samalla tavalla. Se tiukentaa kaikkien jo soveltamisalaan kuuluvien velvoitteita: asiakkaan tuntemisen velvoitteen täyttämisen on nyt oltava osoitettavissa tapauskohtaisesti, eikä riitä, että se on vain kuvattu toimintaperiaatteissa. Lisäksi se laajentaa tarkoituksellisesti velvollisten tahojen piiriä.

Kiinteistöalalla kolme muutosta erottuu erityisesti:

1. Soveltamisala perustuu toimintaan. AMLR-asetuksessa puhutaan ”kiinteistöalan toimijoista”, jotka välittävät kiinteistöjen ostoa, myyntiä ja vuokrausta – riippumatta niiden nimityksestä tai pääasiallisesta liiketoiminnasta. Tämä kattaa nimenomaisesti kiinteistökehittäjät silloin ja siinä laajuudessa kuin he välittävät liiketoimia, ja se tuo soveltamisalaan myös korkean tason vuokraustoiminnan (vuokrasopimusten välitys, joissa kuukausivuokra on vähintään 10 000 euroa). Vanhat, mukavat luokitukset ovat poissa; se, mitä teet, määrää, oletko velvollinen noudattamaan sääntöjä.

2. Franchising-rakenteisiin kohdistuu konsernikohtaisia velvoitteita. Tämä on todellinen käännekohta. AMLR:n konsernikohtaiset vaatimukset (16 artikla) ulottuvat perinteisten emoyhtiö-tytäryhtiö-ryhmien ulkopuolelle verkostoihin, kumppanuuksiin ja rakenteisiin, joissa omistajuus, johto tai sääntöjen noudattamisen valvonta on jaettu – AMLA viimeistelee parhaillaan juuri tätä koskevia teknisiä standardeja. Franchising-antajat, jotka ovat viettäneet kaksi vuosikymmentä vaatimusten ulkopuolella, joutuvat nyt suunnittelemaan, ottamaan käyttöön ja valvomaan yhdenmukaisia rahanpesun torjuntakäytäntöjä, valvontamenetelmiä ja koulutusta koko verkostossaan. Useimmille franchising-pääkonttoreille tämä on täysin uusi – ja monimutkainen – tehtävä.

3. Asuntolainavälittäjät liittyvät joukkoon. Asuntolainavälittäjistä tulee ensimmäistä kertaa itsenäisesti velvollisia toimijoita. Heillä on yksi todellinen etu: heidän toimintatapansa on jo suurelta osin digitaalinen. Oikeanlaisen ja kattavan digitaalisen ratkaisun avulla heidän sopeutumisensa sujuu sujuvammin kuin mitä paperipohjaisille toimistoille ja franchising-antajille on edessä. Mutta ”uusi rahanpesun torjunnassa” tarkoittaa myös sitä, ettei menettelyjä, koulutettua henkilöstöä eikä raportointitottumuksia ole – ja aikaa näiden kolmen rakentamiseen on vain muutama kuukausi.

AMLA muuttaa sääntöjen noudattamisen yhtälöä

Uusi rahanpesun torjuntaviranomainen (AMLA), joka on toiminut Frankfurtissa vuodesta 2025 lähtien, ei perustettu pelkästään sääntökirjan laatimista varten. Se toimii kansallisten valvontaviranomaisten ja rahanpesun selvittelykeskusten yläpuolella, ja sen nimenomaisena tehtävänä on edistää sääntöjen yhdenmukaistamista ja tiukkaa noudattamista. Käännös: kun AMLR astuu voimaan, on odotettavissa merkittävä tarkastusten lisääntyminen – koordinoituja, johdonmukaisia ja enää riippumattomia paikallisen sääntelyviranomaisen mielivaltaisuudesta.

Kun tähän yhdistetään uuden sääntelykehyksen mukaiset korotetut sakot, tilanne muuttuu epämiellyttäväksi kaikille, jotka ovat tähän asti ajaneet vain virran mukana. Yrityksille, jotka eivät ole noudattaneet tarkasti nykyisiä velvoitteitaan, AMLR-vaatimusten täyttäminen tulee olemaan pitkä ja vaikea prosessi. Jotkut eivät väistämättä selviä siitä. Tämä ei ole pelottelua; näin tapahtuu kaikilla aloilla, kun aiemmin löyhästi valvottu velvoite saa yhtäkkiä tehokkaan valvojan.

Aika – ja osaava henkilöstö – ovat loppumassa

Yksi tekijä aliarvioidaan säännöllisesti: kapasiteetti. Mitä lähemmäksi heinäkuuta 2027 tullaan, sitä kiireisempiä rahanpesun torjunnan asiantuntijat, konsultit ja toteutusryhmät ovat – ja sitä harvinaisempaa kyseinen osaaminen tulee. Hinnat nousevat, aikataulut venyvät ja myöhästyneet joutuvat jonottamaan. Yritykset, jotka aloittavat nyt, voivat valita ratkaisunsa rauhassa; vuonna 2027 aloittavat yritykset joutuvat tyytymään siihen, mitä on jäljellä.

Aloita jo tänään – ratkaisulla, joka on suunniteltu juuri tätä varten

Juuri tästä syystä loimme Immosurancen: ensimmäisen koko Euroopan kattavan rahanpesun torjunnan ratkaisun, joka on suunniteltu nimenomaan kiinteistöalalle ja kehitetty yhteistyössä Euroopan johtavan kiinteistöalan järjestön CEPI:n kanssa.

Immosurance on aidosti kattava ja kokonaisvaltainen ratkaisu: Know Your Business (yrityksen itsearviointi, sisäiset rahanpesun torjunnan toimintaperiaatteet, työntekijöiden koulutus, ilmoituskanava), Know Your Customer (digitaalinen henkilöllisyyden todentaminen, pakotteiden ja poliittisesti vaikutusvaltaisten henkilöiden (PEP) seulonta, kielteisen median seuranta) sekä kiinteistöalalle ominainen riskinarviointi – yhdessä paikassa, yli 14 kielellä, joko yksittäiselle toimistolle tai koko franchising-verkostolle. Jokainen asiakkaan tuntemista (CDD) ja laajennettua asiakkaan tuntemista (EDD) koskeva vaihe dokumentoidaan turvallisesti ja on välittömästi tarkastettavissa – juuri se tiedostokohtainen todistettavuus, jota AMLR vaatii, ja juuri se, mitä AMLA-pohjaisessa tarkastuksessa kysytään.

Ja koska sääntöjen noudattaminen ei saa tapahtua yksityisyyden kustannuksella: Immosurance on suunniteltu turvalliseksi ja GDPR-yhteensopivaksi – salattu, roolipohjainen pääsy, EU-tason tietosuoja – ja AMLR-valmis, joten siirtyminen vuonna 2027 on pelkkä päivitys, ei mullistus.

Velvollisten tahojen piiri laajenee. Valvonta keskittyy. Sakot nousevat. Olitpa sitten toimisto, joka on hoitanut tätä velvollisuutta jo 25 vuotta, franchising-antaja, joka on ottamassa sen hoitaakseen ensimmäistä kertaa, tai asuntolainavälittäjä, joka aloittaa tyhjästä – kiinteistöalalla viisainta on tällä hetkellä sijoittaa rahaa säännösten noudattamiseen ennen ruuhkaa.

Tarkkailu on alkamassa. Varmista, että olet valmis tulemaan huomatuksi.

Oletko kiinteistönvälittäjä, franchising-antaja tai asuntolainavälittäjä, joka valmistautuu AMLR:ään? Ota yhteyttä ja selvitä, miten Immosurance voi helpottaa työtäsi.