Entități supuse obligațiilor în domeniul imobiliar
În rândul profesioniștilor din domeniul imobiliar există încă o confuzie remarcabilă cu privire la o chestiune care ar fi trebuit clarificată cu mult timp în urmă: cine anume are obligația de a aplica normele privind combaterea spălării banilor în cadrul unei tranzacții imobiliare? Având în vedere că noul Regulament al UE privind combaterea spălării banilor (AMLR) va intra în vigoare începând cu 10 iulie 2027, o interpretare greșită a acestei chestiuni este pe cale să devină mult mai costisitoare. Așadar, să clarificăm lucrurile — mai întâi în ceea ce privește normele actuale, apoi în contextul AMLR.
Normele actuale: agenții imobiliari sunt incluși, dezvoltatorii imobiliari sunt excluși
Agenții imobiliari sunt entități obligate în temeiul legislației UE privind combaterea spălării banilor încă din decembrie 2001 — adică de un sfert de secol. Dezvoltatorii imobiliari (promotorii), pe de altă parte, nu sunt.
Această distincție duce la un rezultat pe care mulți îl consideră contraintuitiv: atunci când un dezvoltator vinde o proprietate nouă unui client prezentat de o agenție, agenția poartă obligațiile AML — nu dezvoltatorul. Indiferent de cine semnează efectiv ca vânzător, agenția trebuie să identifice clientul, să verifice identitatea și să efectueze verificările necesare exact așa cum ar face-o pentru o proprietate revândută. Partea care „poartă steagul” tranzacției nu este neapărat partea pe care legea o consideră responsabilă.
Aceeași logică se aplică rețelelor de franciză. Conform directivei actuale, un francizor care nu deține direct francizații săi nu este o entitate obligată. Fiecare francizat în parte este, în sine, o entitate obligată — cu propria evaluare a riscurilor, propriile proceduri și propriile obligații de raportare.
De ce atât de mulți încă nu știu
Cum se poate ca niște fapte valabile de 25 de ani să surprindă încă profesioniști cu experiență? Trei motive: supravegherea descentralizată, repartizată între autoritățile naționale; o directivă pe care fiecare stat membru a transpus-o — și a interpretat-o — în felul său; și, sincer, o lipsă cronică de audituri din partea unităților naționale de informații financiare (FIU). Pentru o mare parte a sectorului, conformitatea cu normele AML a reprezentat o obligație teoretică, supravegheată cu indulgență și aplicată inegal.
Această eră a „zborului sub radar” se încheie — brusc.
Ce se schimbă odată cu AMLR: de la directivă la un set unic de norme
AMLR (Regulamentul (UE) 2024/1624) nu este o altă directivă care să fie transpusă și diluată în 27 de moduri diferite. Este un regulament direct aplicabil — un set unic de norme care se aplică în mod identic în fiecare stat membru. Acesta înăsprește obligațiile tuturor celor care se află deja în sfera de aplicare: diligența necesară trebuie acum să fie demonstrabilă, dosar cu dosar, nu doar descrisă într-un dosar de politici. Și extinde în mod deliberat cercul entităților obligate.
Pentru sectorul imobiliar, se remarcă trei schimbări:
1. Domeniul de aplicare devine bazat pe activitate. AMLR se referă la „operatori imobiliari” care intermediază cumpărarea, vânzarea și închirierea de bunuri imobile — indiferent de denumirea lor sau de obiectul principal de activitate. Aceasta include în mod explicit dezvoltatorii imobiliari atunci când și în măsura în care aceștia intermediază tranzacții și include în domeniul de aplicare închirierea de lux (intermedierea închirierilor cu o chirie lunară de 10.000 de euro sau mai mult). Vechile categorii convenabile au dispărut; ceea ce faceți determină dacă sunteți supuși obligațiilor.
2. Structurile de franciză se confruntă cu obligații la nivel de grup. Aceasta este adevărata schimbare de paradigmă. Cerințele AMLR la nivel de grup (articolul 16) depășesc grupurile clasice de tip societate-mamă/filială, extinzându-se la rețele, parteneriate și structuri cu proprietate, management sau control al conformității comune — AMLA finalizează chiar în acest moment standardele tehnice referitoare exact la acest aspect. Francizorii care au petrecut două decenii în afara perimetrului de aplicare trebuie acum să elaboreze, să implementeze și să monitorizeze politici, controale și programe de formare coerente în materie de combatere a spălării banilor în întreaga lor rețea. Pentru majoritatea sediilor centrale ale francizelor, aceasta este o disciplină cu totul nouă — și una complexă.
3. Brokerii ipotecari se alătură grupului. Intermediarii de credite ipotecare devin, pentru prima dată, entități obligate în drept propriu. Aceștia au un avantaj real: modul lor de lucru este deja în mare parte digital. Cu o soluție digitală adecvată și exhaustivă, adaptarea lor va fi mai puțin brutală decât cea care îi așteaptă pe agenții și francizorii care lucrează pe suport de hârtie. Însă „nou în domeniul AML” înseamnă, de asemenea, lipsa procedurilor, a personalului instruit și a reflexelor de raportare — și doar câteva luni pentru a le pune la punct pe toate trei.
AMLA schimbă ecuația aplicării legii
Noua Autoritate pentru Combaterea Spălării Banilor (AMLA), operațională la Frankfurt din 2025, nu a fost creată doar pentru a elabora regulamentul. Aceasta se situează deasupra autorităților naționale de supraveghere și a unităților de informații financiare (FIU), având un mandat explicit de a promova convergența și respectarea strictă a normelor. Traducere: odată ce AMLR va intra în vigoare, vă puteți aștepta la o creștere semnificativă a numărului de audituri — coordonate, consecvente și care nu mai depind de bunul plac al unei autorități de reglementare locale.
Combinați acest lucru cu amenzile majorate prevăzute de noul cadru, iar calculul devine incomod pentru oricine a acționat fără eforturi susținute. Întreprinderile care nu și-au îndeplinit cu vigilență obligațiile existente vor constata că drumul spre conformitatea cu AMLR este lung și anevoios. Unele, inevitabil, nu vor supraviețui. Nu este vorba de alarmism; este ceea ce se întâmplă în fiecare sector atunci când o obligație supravegheată cu indulgență capătă brusc o autoritate de supraveghere cu puteri reale.
Timpul — și talentele — se epuizează
Un alt factor este subestimat în mod obișnuit: capacitatea. Cu cât ne apropiem mai mult de iulie 2027, cu atât experții în combaterea spălării banilor, consultanții și echipele de implementare vor fi mai ocupați — iar competența necesară va deveni tot mai rară. Prețurile cresc, termenele se prelungesc, iar cei care întârzie stau la coadă. Firmele care încep acum își aleg soluția în liniște; firmele care încep în 2027 vor lua ce a mai rămas.
Începeți astăzi — cu o soluție concepută exact pentru acest scop
Tocmai de aceea am creat Immosurance: prima soluție de conformitate AML la nivel european concepută special pentru sectorul imobiliar, dezvoltată în colaborare cu CEPI, cea mai importantă asociație imobiliară din Europa.
Immosurance este cu adevărat o soluție completă și exhaustivă: „Cunoaște-ți afacerea” (autoevaluarea companiei, politici interne AML, instruirea angajaților, canal de semnalare a neregulilor), „Cunoaște-ți clientul” (verificarea digitală a identității, screeningul sancțiunilor și al persoanelor expuse politic (PEP), monitorizarea presei negative) și evaluarea riscurilor specifice sectorului imobiliar — într-un singur loc, în peste 14 limbi, fie pentru o singură agenție, fie pentru o întreagă rețea de francize. Fiecare etapă a procesului de cunoaștere a clientului (CDD) și de cunoaștere aprofundată a clientului (EDD) este documentată în mod securizat, cu posibilitate de audit instantaneu — exact demonstrabilitatea „fișier cu fișier” cerută de AMLR și exact ceea ce va solicita un audit bazat pe AMLA.
Și pentru că conformitatea nu poate fi obținută în detrimentul confidențialității: Immosurance este securizat și conform cu GDPR încă din faza de proiectare — acces criptat, bazat pe roluri, protecție a datelor la standardele UE — și pregătit pentru AMLR, astfel încât tranziția din 2027 să fie o simplă actualizare, nu o schimbare radicală.
Perimetrul entităților obligate se extinde. Supravegherea se centralizează. Amenzile sunt în creștere. Fie că sunteți o agenție care îndeplinește această obligație de 25 de ani, un francizor care urmează să o îndeplinească pentru prima dată sau un broker ipotecar care pornește de la zero — cea mai inteligentă investiție în sectorul imobiliar în acest moment este suma cheltuită pentru a vă asigura conformitatea înainte de aglomerația de ultim moment.
Radarul se activează. Asigurați-vă că sunteți pregătiți să fiți observați.
Sunteți agent, francizor sau broker ipotecar care se pregătește pentru AMLR? Contactați-ne pentru a afla cum vă poate ajuta Immosurance să vă ușurați sarcina.