Subjekty podliehajúce povinnostiam v oblasti nehnuteľností

Medzi odborníkmi v oblasti nehnuteľností stále panuje značná nejasnosť ohľadom otázky, ktorá mala byť vyriešená už dávno: kto presne je povinný uplatňovať pravidlá boja proti praniu špinavých peňazí pri transakciách s nehnuteľnosťami? Vzhľadom na to, že nové nariadenie EÚ o boji proti praniu špinavých peňazí (AMLR) nadobudne účinnosť 10. júla 2027, nesprávne postupovanie v tejto oblasti sa čoskoro stane oveľa nákladnejším. Pojďme si to teda ujasniť – najprv v súvislosti so súčasnými pravidlami, potom v kontexte nariadenia AMLR.

Súčasné pravidlá: realitní makléri áno, developeri nie

Realitní makléri sú podľa právnych predpisov EÚ v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí povinnými subjektmi už od decembra 2001 – teda štvrťstoročie. Developeri (promotéri) naopak nie sú.

Toto rozlíšenie vedie k výsledku, ktorý mnohí považujú za protichodný: keď developer predá novostavbu klientovi, ktorého mu sprostredkovala realitná kancelária, povinnosti v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí nesie realitná kancelária – nie developer. Bez ohľadu na to, kto skutočne podpisuje zmluvu ako predávajúci, realitná kancelária musí identifikovať klienta, overiť jeho totožnosť a vykonať náležitú starostlivosť presne tak, ako by to urobila v prípade predaja existujúcej nehnuteľnosti. Strana, ktorá pri transakcii „vede zástavu“, nemusí byť nutne stranou, ktorú zákon považuje za zodpovednú.

Rovnaká logika platí aj pre franšízové siete. Podľa súčasnej smernice nie je franšízor, ktorý nemá priamy vlastnícky podiel na svojich franšízantoch, povinným subjektom. Povinnosťou je každý jednotlivý franšízant sám o sebe – so svojím vlastným posúdením rizika, vlastnými postupmi a vlastnými oznamovacími povinnosťami.

Prečo to mnohí stále nevedia

Ako je možné, že fakty, ktoré platia už 25 rokov, stále prekvapujú skúsených odborníkov? Existujú tri dôvody: decentralizovaný dohľad rozdelený medzi národné orgány; smernica, ktorú každý členský štát transponoval – a interpretoval – svojím vlastným spôsobom; a, úprimne povedané, chronický nedostatok auditov zo strany národných finančných spravodajských jednotiek (FIU). Pre veľkú časť tohto sektora bolo dodržiavanie predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí len teoretickou povinnosťou, ktorá sa kontrolovala len zľahka a uplatňovala nerovnomerne.

Táto éra „lietania pod radarom“ sa končí – a to náhle.

Čo sa mení v rámci AMLR: od smernice k jednotnému súboru pravidiel

AMLR (nariadenie (EÚ) 2024/1624) nie je ďalšou smernicou, ktorú treba transponovať a oslabiť 27 rôznymi spôsobmi. Je to priamo uplatniteľné nariadenie – jednotný súbor pravidiel, ktorý je rovnako záväzný pre každý členský štát. Sprísňuje povinnosti všetkých, na ktorých sa už vzťahuje: náležitá starostlivosť musí byť teraz preukázateľná v každom jednotlivom prípade, a nie len opísaná v zložke s politikami. A zámerne rozširuje okruh povinných subjektov.

V sektore nehnuteľností vynikajú tri zmeny:

1. Rozsah pôsobnosti sa zakladá na činnosti. Nariadenie AMLR hovorí o „prevádzkovateľoch nehnuteľností“, ktorí sprostredkúvajú nákup, predaj a prenájom nehnuteľností – bez ohľadu na ich označenie alebo hlavnú činnosť. To výslovne zahŕňa aj developérov nehnuteľností, ak a do tej miery, v akej sprostredkúvajú transakcie, a do pôsobnosti nariadenia sa dostáva aj prenájom luxusných nehnuteľností (sprostredkovanie prenájmov s mesačným nájomným 10 000 EUR alebo viac). Staré pohodlné kategórie už neexistujú; to, čo robíte, určuje, či ste povinný.

2. Franšízové štruktúry čelia povinnostiam na úrovni celej skupiny. To je skutočná zásadná zmena. Požiadavky AMLR na úrovni celej skupiny (článok 16) presahujú rámec klasických skupín materských a dcérskych spoločností a vzťahujú sa aj na siete, partnerstvá a štruktúry so spoločným vlastníctvom, riadením alebo kontrolou dodržiavania predpisov – AMLA práve teraz finalizuje technické normy presne v tejto oblasti. Franchizanti, ktorí strávili dve desaťročia mimo pôsobnosti týchto pravidiel, musia teraz navrhnúť, zaviesť a monitorovať jednotné politiky, kontrolné mechanizmy a školenia v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí v celej svojej sieti. Pre väčšinu ústredí franšízových spoločností ide o úplne novú – a komplexnú – disciplínu.

3. Do klubu vstupujú hypotekárni makléri. Sprostredkovatelia hypotekárnych úverov sa po prvýkrát stávajú samostatnými povinnými subjektmi. Majú jednu skutočnú výhodu: ich spôsob práce je už z veľkej časti digitálny. So správnym a komplexným digitálnym riešením bude ich prispôsobenie sa menej drastické než to, čo čaká agentúry a franšízových poskytovateľov pracujúcich s papierovou dokumentáciou. Ale „nováčik v oblasti AML“ zároveň znamená žiadne postupy, žiadny vyškolený personál, žiadne reflexy pri podávaní správ – a len niekoľko mesiacov na vybudovanie všetkých troch.

AMLA mení rovnicu vynútiteľnosti

Nový Úrad pre boj proti praniu špinavých peňazí (AMLA), ktorý pôsobí vo Frankfurte od roku 2025, nebol zriadený len na to, aby vypracoval pravidlá. Stojí nad národnými dozornými orgánmi a finančnými spravodajskými jednotkami (FIU) a má výslovný mandát na presadzovanie konvergencie a prísneho dodržiavania predpisov. Preklad: akonáhle začne platiť AMLR, očakávajte výrazný nárast auditov – koordinovaných, konzistentných a už nezávislých od vôle miestneho regulátora.

Ak k tomu pripočítame zvýšené pokuty v rámci nového rámca, situácia sa stane nepríjemnou pre každého, kto doteraz len tak plával s prúdom. Pre podniky, ktoré doteraz nedodržiavali svoje existujúce povinnosti s náležitou starostlivosťou, bude cesta k dosiahnutiu súladu s AMLR dlhá a náročná. Niektoré z nich to, bohužiaľ, neprežijú. Nie je to strašenie; je to to, čo sa deje v každom sektore, keď povinnosť, ktorá bola doteraz len mierne kontrolovaná, zrazu dostane do rúk prísneho dohľadu.

Čas – a talent – sa kráti

Ešte jeden faktor sa bežne podceňuje: kapacity. Čím viac sa približujeme k júlu 2027, tým budú odborníci na boj proti praniu špinavých peňazí, konzultanti a implementačné tímy vyťaženejší – a tým vzácnejšia sa táto odbornosť stáva. Ceny stúpajú, termíny sa predlžujú a neskorí záujemcovia čakajú v rade. Firmy, ktoré začnú teraz, si môžu pokojne vybrať svoje riešenie; firmy, ktoré začnú v roku 2027, si vezmú to, čo zostane.

Začnite ešte dnes – s riešením vytvoreným presne na tento účel

Presne preto sme vytvorili Immosurance: prvé celoeurópske riešenie na zabezpečenie súladu s predpismi AML navrhnuté špeciálne pre sektor nehnuteľností, vyvinuté v spolupráci s CEPI, popredným európskym združením v oblasti nehnuteľností.

Immosurance je skutočne komplexné a vyčerpávajúce riešenie: „Poznaj svoj podnik“ (vlastné hodnotenie spoločnosti, interné politiky v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, školenia zamestnancov, kanál na oznamovanie podozrení), „Poznaj svojho klienta“ (digitálne overovanie totožnosti, kontrola sankcií a politicky exponovaných osôb, monitorovanie negatívnych mediálnych správ) a hodnotenie rizík špecifických pre sektor nehnuteľností – na jednom mieste, vo viac ako 14 jazykoch, pre jednu agentúru alebo celú franšízovú sieť. Každý krok CDD a EDD je bezpečne zdokumentovaný s možnosťou okamžitého auditu – presne taká preukázateľnosť súbor po súbore, akú vyžaduje AMLR, a presne to, čo bude vyžadovať audit zameraný na AMLA.

A pretože dodržiavanie predpisov nemôže byť na úkor súkromia: Immosurance je už od začiatku navrhnuté tak, aby bolo bezpečné a v súlade s GDPR – šifrovanie, prístup na základe rolí, ochrana údajov na úrovni EÚ – a pripravené na AMLR, takže prechod v roku 2027 bude len aktualizáciou, nie prevratnou zmenou.

Rozsah povinností povinných subjektov sa rozširuje. Dohľad sa centralizuje. Pokuty rastú. Či už ste agentúra, ktorá túto povinnosť plní už 25 rokov, franšízový poskytovateľ, ktorý sa k nej chystá po prvýkrát, alebo hypotekárny maklér začínajúci od nuly – najrozumnejšie investovanie v oblasti nehnuteľností je v súčasnosti investícia do dosiahnutia súladu s predpismi ešte pred náporom.

Radar sa zapína. Uistite sa, že ste pripravení, aby vás zaznamenali.

Ste realitný agent, poskytovateľ franšízy alebo hypotekárny maklér, ktorý sa pripravuje na AMLR? Ozvite sa nám a zistite, s čím vám môže Immosurance pomôcť.